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§1：并购概述一、并购的概念 并购，即MC，是兼并与收购的合称。 1、兼并(Merger):指两家或两家以上公司合并。 一是吸收合并，合并企业通过现金、有价证券或其他对价方式（如承担债务等）取得目标企业产权，使其丧失法人资格而解散，即A+B→A。 二是新设合并，两个或两个以上公司合并为一个新公司的行为，即A+B→C。 第一页 2、收购(Acquisition)： 指收购方用现金、债券或股票等支付工具购买被收购企业全部资产或股权，以达到控制该公司的行为。 3、兼并与收购的联系与区别 收购与兼并的本质是相同的，都是企业产权的买卖与有偿转让；目的都是为了决策控制权；都是若干企业资源整合；其过程体现为收购，其结果体现为控制或合并。 二者的根本区别在于： 第二页 兼并的最终结果是两个或两个以上公司合并为一个法人； 而收购的最终结果不改变法人的数量，只改变收购企业的产权归属（收购公司全部资产情况除外），收购后通常只进行业务整合。 收购大多为上市公司股票,多为恶意收购； 兼并大多在非上市公司间,多为善意收购。 4、中国上市公司的收购形式 中国证券法规定上市公司收购有两种形式 第三页 要约收购：指收购公司以书面形式向目标公司的股东发出的收购其所持股份的要约，并按要约规定的收购条件、收购价格、收购期限及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购无须事先征求目标公司董事会、经理层同意，多为敌意收购。 协议收购：指收购公司通过与目标公司的股东反复磋商，并在征得目标公司董事会、经理层同意，情况下达成协议，并按协议规定的收购条件、收购价格、收购期限用其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。收购手续繁琐，难以保护中小投资者利益。 第四页 并购结构图 大多为非上市公司；大多为上市公司 善意收购； 恶意收购 第五页 按并购双方所处业务性质 横向并购(Horizontal Merger)： 第1次并购浪潮主要形式，规模扩张 纵向并购(Vertical Merger)： 第2次并购浪潮主要形式，产业链,产供销一体化,风险不易分散,多米诺骨牌 混合并购(Conglomerate Merger)： 第3次并购浪潮主要形式，跨国公司 二、并购的基本类型 第六页 购买式：一般用现金购买目标企业资产 承债式：零资产兼并,承担职工安置等隐性债务。 吸收股份式(换股)：直接向目标公司增发新股,以此交换目标公司原来股份。 控股式：目标企业保留法人资格，兼并企业对目标企业不负连带责任，广泛应用。 抵押式：将目标企业资产抵押给最大债权人,实现所有权转移。 按并购的出资方式或兼并结果分类 第七页 善意收购(Friendly Acquisition)： 又称“白衣骑士”，以较好报价和条件，与目标企业协商收购事宜 敌意收购(Hostile Acquisition)： 又称“黑衣骑士”，事先未与目标企业协商,在二级市场收购 狗熊拥抱(Bear Hug)：介于二者之间,先向目标公司提出收购协议,如接受条件优惠,否则将在二级市场进行敌意收购 3、按收购动机分类 第八页 杠杆收购：LBO，成立一家空壳公司，并以目标公司资产收益作担保举债 管理层收购：MBO 4、按收购融资渠道分类 按持股对象针对性分类 要约收购：向所有股票持有人发出购买要约 协议收购：收购人与上市公司特定股票持有人达成协议 第九页 1、经济协同效应论： 通过并购使生产经营活动效率提高所产生的效益,整个国民经济整体资源配置因此而提高 实现规模经济：一方面，多个企业融为一体，使之管理费用、销售费用、研发费用等大大降低，从而单位产品成本得以降低；另一方面分工和专业化使经营成本最小化 并购能使企业间优势互补 降低交易费用：并购使产业链中上下游企业间的交易活动内部化，交易费用降低 三、企业并购的基本动因 第十页 2、财务协同效应 并购后给企业财务状况、资金状况、市场价值带来的影响 并购帮助合理避税： 一是调整内部转移价格,控制利润水平； 二是合并财务报表，根据亏损递延条款 股市中产生预期效应：市盈率低的B公司被兼并后，往往会以市盈率高的A公司为基准确定市盈率水平 Q比率=资本市场价值/目标资产重置成本 =购并目标企业的价格/目标资产重置成本 1 购并方合算；1 新建企业合算 实质：价值低估理论 第十一页 提高企业产品市场占有率从而提高企业对市场的控制能力 横向兼并，减少对手 纵向兼并，获得价格优势 市场占有论： 企业发展论 减少投资风险和成本，缩短投入产出时间 有效降低进入新行业壁垒和障碍 可以充分利用经验曲线效应 第十二页 5、企业经理人行为与代理理论 经理理论以代理理论为基础,以经理人利益(非利润)动机和委代成本解释