会计财务税务师考试要点复习资料公司章程、资本、独立法人地位.pdfVIP

第02 讲 公司章程、资本、独立法人地位 知识点 公司章程 1. 定义：是公司赖以设立的规定其名称、宗旨、资本、组织机构等 对内对外事务的最重要的法律文 件。 【提示】设立公司必须依法制定公司章程。 2.订立：公司章程经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章后生效。 ◆一般：由股东共同制定章程 ◆一人公司：股东制定 有限责任公司 ◆国有独资公司： ①国有资产监督管理机构制定 ②董事会制订报国有资产监督管理机构批准 ◆发起方式设立：由发起人制定公司章程 股份有限公司 ◆采取募集方式设立：则发起人制订公司章程后需经创立大会通过 3.效力：公司章程对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 【提示】公司章程作为公司的内部规章，效力仅及于公司和相关当事人， 不具有普遍约束力。 【解释】高级管理人员：指公司的 “经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书”和公司章 程规定的其他人员。 4.变更 （1）修改公司章程由 董事会提出，最后由 股东会（股东大会）表决通过 ①有限责任公司必须经 “代表2/3 以上表决权的股东”通过。 ②股份有限公司 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （2）公司章程变更涉及登记事项，公司应当向原公司登记机关申请变更登记。 【提示】有关 “股东出资额或发起人认购股份、出资时间及方式”的规定未涉及登记事项的，送原 公司登记机关备案。 【例题·单选题】公司章程是公司必备的基本法律文件。关于有限责任公司章程的说法，正确的是（）。 A.公司章程须由全体股东共同制定 B.公司经营范围由公司营业执照确定，公司章程无权规定 C.公司章程修改，应由董事会表决通过 D.公司章程修改，须经出席会议股东半数以上通过 『正确答案』A 『答案解析』本题考核公司章程。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。修改有限责任公司章程 属于股东会特别决议的事项，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。 知识点 公司资本 （一）公司资本的种类 1.注册资 ◆公司登记机关依法登记的全体股东或者发起人实缴或认缴的出资额 本 2.授权资 ◆公司根据章程授权可发行的全部资本 本 3.认缴资 ◆公司实际上已向股东发行的股本总额 本 4.认购资 ◆出资人同意缴付的出资总额 本 5.待缴资 ◆股东已经认缴但还未缴纳的资本 本 6.实缴资 ◆全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总 本 额 【例题·单选题】全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额为（ ）。 A.注册资本 B.授权资本 C.认缴资本 D.实缴资本 『正确答案』D 『答案解析』本题考核公司资本种类。实缴资本，是全体股东或发起人实际交付并经公司登记机关依法登 记的出资额或股本总额。 （二）公司资本三原则 1. 资本确定原则：认足或募足公司章程中载明的资本最低限额，否则公司不能成立。 2. 资本维持原则： （1）有限责任公司的股东在公司登记成立后 不得抽逃出资。 （2）股份有限公司的发起人、认股人 缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，不得抽回股本。 【提示】投资人可以抽回出资的情形： ①按期募足股份；②发起人未按期（30 日）召开创立大会；③创立大会决议不设立公司。 （3）公司不得收购本公司的股份。但是有下列情形的 除外： 法定条件 回购程序要求 应经股东大会特别决议 ①减少公司注册资本 应自收购之日起10 日内注销