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完美法律意见书范本 北京市京都律师事务所法律看法书(2014)京都法意字第026 号依据《中华人民共和国律师法》及其他有关法律、法规和标准性文件，北京市京都律师事务所受贵司的托付，邀请在京的有名公司法、民商法、合同法、国有资产监视法等专家，就贵司收买B 公司南美铁矿〔下称“南铁工程〞〕过程中涉及的合同、国有资产境外股权转让等问题法律问题进展了专题研讨和论证。本所在专家论证看法的根底上出具本法律看法书。关于本看法书，本所特做声明如下：——为出具本看法书，本所律师已遵循勤勉尽责原那么，以律师行业公认的业务水准和执业方式，就公司供应的资料进展了审查。——本所律师对南铁工程以贵公司供应的文件、资料作为推断根据；对个别事项如无该等文件、资料，那么以相关负责人员承受访谈时的口头陈述为参考。——本所及本所律师对贵公司供应信息的真实性、完好性和精确性均予以重点关注；但如贵公司供应的相关文件、资料、口头陈述因有意隐瞒或者忽略致使其不真实、不精确或不完好，那么本看法书内容应进展相应修正，本所不应因此担当责任。——本看法书中的任何结论，均以本所律师现已经把握的资料和信息为根底，如该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不精确，那么该等结论也做相应修正，本所不应因此担当责任。——本看法书中的任何结论系本所律师基于对案件材料、案情陈述和法律的理解作出，不能替代任何司法判决或证据根据用法。——本看法书仅供贵司在将来连续绽开南铁工程参考之用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用处。另外，除非文义旁有所指，本报告中用法词语具有以下特定含义：——本所：是指北京市京都律师事务所——A 公司：是指A 公司有限公司，即贵公司——B 公司：B 公司集团总公司——C 公司：国际投资有限公司一、贵司供应之案情简介B 公司是北京市属国有大型企业，上世纪90 年月初，B 公司为从海外获得矿产资源，用于国内进展，以1.18亿美元的价格加之三年内投入1.5 亿美元的投资承诺从南美政府手中买入了南美铁矿98.48%和阿斯纳科船务公司100%的股权〔下称“阿斯纳科〞〕。1997 年5 月，为享受免收燃油税和低价从国家电网购电的优待，南铁股份有限公司〔下称“南铁〞〕将其发电局部资产进展了分别，成立了独立的B 公司南美电力股份公司〔下称“南电〞〕，B 公司持股98.48%。至此，形成B 公司在南美经营南铁、南电、阿斯纳科的三家公司股权〔下称“B 公司南美股权〞〕的格局。南铁在近十年的生产经营过程中，遇到了劳资冲突、资金来源等一系列严峻问题。B 公司盼望通过摊薄南铁股份的方式分散国有资产在南美地区投资的风险。2001 年初，在香港注册的A 公司得悉B 公司预备出让其南美铁矿局部股权。2002 年初，A 公司开头向南铁理解有关股权出让事宜。2003 年3 月，A 公司向南铁发送了有关收买意向说明，双方正式启动收买会谈。截至2004 年3 月，双方进展了长达一年的会谈，A公司聘请律师及有关专业人员对南铁公司进展了尽职调查和资产评估，投入了宏大的人力物力，并与B 公司特地工作小组及B 公司高层进行了数次正式会谈。A 公司的诚意获得了B 公司的认可，B 公司曾两次成认A 公司在B 公司南美股权转让会谈中的附期限优先权。历经屡次妥协和重大让步，最终，A 公司承受了B 公司提出的主要条件，并书面正式回复了B 公司。但随后，B 公司突然变卦。英属维京群岛注册的C 公司是B 公司的长期销售合作伙伴，C 公司的突然介入收买，致使B 公司以发出要约邀请的方式推翻其与A 公司达成的会谈成果。2004 年3 月2 日，B 公司在未向A 公司做出任何说明和通知的状况下，突然向包括A 公司在内的三家公司发出《B 公司总公司总公司转让B 公司总公司南美铁矿股份有限公司等三家公司股权要约邀请函》，3 月10 日，A 公司等三家公司送交了报价文件，据理解在此次报价的时候C 公司并没有根据B 公司要约邀请的规定将相应的保证金及备用信誉证开立到B 公司指定帐号，但A 公司当日向B 公司提交了5600 万元人民币的保证金汇款票据以及金融机构的资信担保函，随后又应B 公司要求于3 月22 日重新提交了等价美元的保证金汇款票据以及总金额为5376 万美元的备用信誉证，最终又按其要求将上述备用信誉证的有效期限进展延长，最终B 公司以无法挺直做出承受或回绝的打算为理由，表示对A 公司的报价不予承受。2004 年4 月9 日B 公司再次向A 公司和C 公司两家公司发出同样要约邀请，但4 月26 日C 公司没有根据B公司要求派人到场提交报价文件，B 公司却以A 公司晚送达文件〔15 分钟〕为理由，将A 公司报价文件退回。2004 年4 月26 日，B 公司第三次向A 公司和C 公司两家公司发