阿狸巴巴致优酷的一封公开信.docxVIP

PAGE 1 PAGE 1 阿狸巴巴致优酷的一封公开信 尊敬的优酷土豆董事会：  阿里巴巴很快乐向你们发出这份非约束性要约，全面收购我们尚未持有的优酷土豆全部A股、B股平凡股和美国存托股(ADS，每股代表18股A股平凡股)。我们相信，该收购要约将为优酷土豆股东获得最大价值供应一个极具吸引力的机会。假如连续保持为一家独立公司，他们可能很难获得最大价值。  当前中国的网络视频行业所面临的挑战日益严峻，市场竞争越来越激烈，内容获取成本不断提高，几家涉足该市场的大型互联网公司已经成为优酷土豆的主要竞争对手。  我们认为，阿里巴巴具有独一无二的优势，尤其适合与优酷土豆合作来打造中国领先的数字消遣平台。  收购优酷土豆后，我们计划连续让优酷创始人古永锵担当优酷土豆董事长兼CEO。  我们计划以每股ADS26.60美元的价格收购优酷土豆。该报价较优酷土豆股票10月15日在纽交所的收盘价溢价30.2%，较优酷土豆最近3个月交易量加权平均价格溢价44.5%。记入截至20XX年6月30日优酷土豆拥有的净现金，我们的该报价较优酷土豆企业价值(基于20XX年10月15日收盘价)溢价41.5%。假如基于优酷土豆最近3个月交易量加权平均价格，则该报价较优酷土豆企业价值溢价63.8%。  该收购要约的核心内容：  1.收购价格：以每股26.60美元的现金全面收购我们尚未持有的优酷土豆全部A股、B股平凡股和美国存托股。  2.资金支持：我们计划100%利用手中现金来完成这笔交易。因此，这笔交易不存在因向第三方融资可能导致的任何不确定因素或延迟。  3.支持协议：我们与优酷土豆部分股东，包括该公司创始人、董事长兼CEO古永锵、成为基金以及其关联实体达成了支持协议。在该协议下，他们以股东的身份和所持投票权投票支持该交易。我们及上述支持方合计拥有优酷土豆约36.9%的股份和59.3%的投票权。  4.尽职调查：在获得相关材料后，我们将快速绽开尽职调查。  5.最终协议：我们已聘请SimpsonThacherBartlett作为国际法律顾问，聘请摩根士丹利为金融顾问，预备马上争论和确定双方都能满足的最终协议。我们估计，最终协议将与尽职调查同时完成。  6.程序：我们相信，这笔并购交易将为优酷土豆股东供应最大价值。但我们也意识到，优酷土豆董事会在做出打算前会对我们的报价进行独立评估。因此，他们可能将成立一个独立委员会来评估我们的报价。在评估过程中，我们及支持方在优酷土豆董事会的代表会做出回避。在该过程中，我们会一直追求该交易，不会将所持优酷土豆股票出售给任何第三方。  7.信息公开：为遵守美国证券交易法，我们需要在供应给美国证券交易委员会(SEC)的Schedule13D修正文件中公开这份收购要约的内容，以及这封致优酷土豆董事会的信函。  8.机密性：相信大家也同意我们的观点，以严格保密的方式进行这笔交易我们的共同利益，在有相关法律要求的状况下除外，直至我们开头执行最终协议，或这起并购谈判中止。  9.非约束性承诺：这封信函只是我们提出的初步意向和条件，并不构成有关这笔交易的任何约束性承诺。  我们将来将专注于完成这笔交易，也期望你们能以与我们的提议相全都的方式来快速处理这份提议。我们相信，该收购要约将为优酷土豆股东获得最大价值供应一个极具吸引力的机会。  关于这份收购要约，如有任何问题欢迎随时与我们取得联系。我们期盼你们的快速答复。