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财务案例-IPO反馈意见3-上海瀚讯(军工通讯) 财务案例-IPO反馈意见3-上海瀚讯(军工通讯) PAGE / NUMPAGES 财务案例-IPO反馈意见3-上海瀚讯(军工通讯) IPO 反馈意见学习笔记 上海瀚讯信息技术股份有限公司 问题 1：报告期内发行人向关联方微系统所关联销售、关联采购的背景、必要性，对发行人经营业绩的影响； 结合无关联第三方交易定价情况，分别论证发行人与微系统所销售、采购的定价依据及公允性；是否存在关联方为发行人承担成本费用或利益输送的情况？ ①发行人向微系统所采购测试服务的具体情况 2016 年，公司与微系统所签订测试服务合同，充分利用微系统所的 网络分析仪、矢量信号源、信号分析仪等通信研发活动的通用设备， 对公司终端产品相关整机性能指标、 标准提供测试服务， 2016 年发 生不含税交易额 75.95 万元。 ②公司采购测试服务的必要性和公允性 2016 年是公司型号产品研制任务并发， 工作量最大的时期，“军用宽带移动通信系统某通用装备型号研制项目” 和“军用宽带移动通信系 统 A 军种派生型装备型号研制项目”均进入到最后阶段。除公司研发的型号产品需使用测试设备外， 还需要将公司的设备与其它单位研发的设备进行联调联试。 公司当时拥有的测试设备， 不足以满足公司 的并发性研发需求。为解决短期测试及系统联调联试的需求，2015 年 9 月至 2016 年 7 月，公司向微系统所采购测试服务， 主要系使用其网络分析仪、矢量信号源、信号分析仪等设备，以保证研制任务的顺利完成。 公司向微系统所采购测试服务所使用的设备属于通信行业的通用设备， 具有合理的市场价格。公司与微系统所签订测试服务合同进行 相关测试服务， 合同价格和条款均由双方参照行业标准、 内部审批流 程和严格的商业谈判协商约定， 主要考虑相关设备的价值、 使用时间 等因素，并基于相关设备的使用时长和折旧金额进行定价， 具有公允 性，不存在利益输送的情形。 ③公司已采购相关设备，后续无需再委托外部单位进行测试 2016 年 月，前述两个型号研制项目均完成鉴定，研发并行任务减少，公司 自有的测试仪器基本满足科研生产正常需求， 公司进入有序生产阶段。为了更好的保证生产的连续、 稳定，公司后续自行添置了相关测试设备，有效的解决了公司研发生产测试需求。因此，公司不再委托微系 统所进行相关测试服务。 笔者思考：发行人答复关于关联交易必要性时仅答复关联交易的具体内容，而未对为何选择关联方进行该项服务进行说明。 在答复定价公允性方面仅一笔带过， “符合行业标准、 商业谈判和内部审批流程”，针对公允性最直接的与无关联第三方的交易价格的对比却未披露。 笔者认为其答复避重就轻并不足以解除委员的疑问。 但考虑其关联交易金额占比较小， 考虑重要性原则委员未予追究。 因此实务答复反馈时可能部分问题仅为委员标准模板式问题， 发行人答复时可考虑其实际情况有针对性的进行答复。 问题 2：结合发行人销售模式及合同签订情况，说明发行人是否存在 暂定价格与合同价格差异较大的情形； 对发行人的经营业绩是否产生 较大风险； 合同暂定价格的确定方式和依据， 补差价情况及财务处理方式是否符合企业会计准则的相关规定。 （1）关于 2014 、 2015 一批产品的暂定价与差价的具体情况 2014、 2015 年度，中国电子科技集团公司研究所 B 向公司采购的 一批车载终端，当时该设备尚未根据《军品价格管理办法》确认最终 军审价格，合同以暂定价格 15.00 万元 / 台签订并交付后确认收入， 2014、 2015 年度分别确认收入 653.85 万元、 397.44 万元，合计 以暂定价确认收入 1,051.29 万元。 2016 年 12 月军审价格确定为 18.80 万元 / 台，军审价与暂定价格相差 3.80 万元 / 台，差异率为 25.33%。公司与中国电子科技集团公司研究所 B 于 2017 年签订新合同，补足暂定价格与军审价格的差价， 公司将差价于 2017 年补充确认营业收入 266.32 万元，占公司 2017 年营业收入总额的 0.69% ，占公司 2017 年净利润的 4.05% 。 除收到该 266.32 万元补差价收入外，公司在报告期内无其他补充确认补差价营业收入的情形。 2）合同暂定价格的确定方式和依据①产生合同暂定价的原因 型号产品的列装销售最终必须按照军方审价结果执行， 型号产品在取得军方审价批复之前， 若军方用户急需订购该产品， 经军方装备采购部同意，承制单位可通过暂定价与军方用户或军方指定的总体单位签订销售合同，并在合同中明确待军审价批复后， 另行签订补齐军审价与暂定价之间差价的销售合同。 ②暂定价的确定方式和依据 在相关设备已完成定型（少数