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外管局37号文件：VIE结构以及返程投资的重要改变 外管局37号文件：VIE结构以及返程投资的重要改变 37 75 37 号文关于允许境内居民个人向特殊 目的公司提供资金支持的规定，极大地突破了 75 号的 号文关于允许境内居民个人向特殊 目的公司提供资金支持的规定，极大地突破了 号的 37 限制，有效地简化了境内居民个人进行境外投资的程序，具有重大意义。37 号文及其 《操 限制，有效地简化了境内居民个人进行境外投资的程序，具有重大意义。 号文及其 《操 :  作指引》对于特殊 目的公司外汇登记的程序进行了较大的调整，主要体现在:  作指引》对于特殊 目的公司外汇登记的程序进行了较大的调整，主要体现在 2014 年 7 月 14 日，国家外汇管理局在其官方网站发布了 《关于境内居民通过特殊 目的公司 2014 年 7 月 14 日，国家外汇管理局在其官方网站发布了 《关于境内居民通过特殊 目的公司 境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (汇发[2014]37 号)( “37 号文”)及其附 境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (汇发[2014]37 号)( “37 号文”)及其附 件 《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》( “《操作指引》”)和 《资本项目直接投资外汇 件 《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》( “《操作指引》”)和 《资本项目直接投资外汇 业务申请表》。根据 37 号文，对境内企业通过 VIE 架构进行境外融资及上市产生重要影响 业务申请表》。根据 37 号文，对境内企业通过 VIE 架构进行境外融资及上市产生重要影响 的 75 号文同时废止，59 号文中涉及返程投资外汇管理的《操作规程》也相应被 《操作指引》 的 75 号文同时废止，59 号文中涉及返程投资外汇管理的《操作规程》也相应被 《操作指引》 取代。 取代。 37 号文开篇即提出 “为支持国家 “走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、 37 号文开篇即提出 “为支持国家 “走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、 两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊 目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本 两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊 目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本 交易”的目的。37 号文与 75 号文相比，有诸多较大的调整，有望为境内居民境外投融资和 交易”的目的。37 号文与 75 号文相比，有诸多较大的调整，有望为境内居民境外投融资和 返程投资打开多扇窗口，其积极意义与实践效果，值得期待。 返程投资打开多扇窗口，其积极意义与实践效果，值得期待。 相比于 75 号文，37 号文在定义、特殊 目的公司范围、境内居民境外投资、融资以及返 相比于 75 号文，37 号文在定义、特殊 目的公司范围、境内居民境外投资、融资以及返 程投资、股权激励计划登记、各项登记程序、处罚依据与措施等方面均进行了较大的调整， 程投资、股权激励计划登记、各项登记程序、处罚依据与措施等方面均进行了较大的调整， 主要包括如下几个方面： 主要包括如下几个方面： 一、定义的重大调整 一、定义的重大调整 精选 精选 根据 37 号文， “特殊 目的公司”、 “返程投资”及 “境内居民”的定义都做了较大的 根据 37 号文， “特殊 目的公司”、 “返程投资”及 “境内居民”的定义都做了较大的 调整。 调整。 “特殊 目的公司”是指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为 目的，以其合 “特殊 目的公司”是指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为 目的，以其合 法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间 法持有的境内企业资产或权益，或者