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精品文档 精品文档 2欢迎下载 精品文档 精品文档 . . 。 1欢迎下载 资产重组及概念 资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、 出资人所有权及债权人债权进行符合资本 最大增值目的的相互调整和改变， 对实物资本、无形资本等资本的重新组合。 通过对上市公 司进行资产重组，可以实现盘活存量资源、优化资源配置，调整产业结构、 优化国民经济布 局，优化股权结构、完善内部治理机制，提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等宏观 经济目标。因此，针对我国上市公司存在的问题， 积极创造条件，推进上市公司的资产重组， 具有重要的现实意义。 A企业重组的概念 广义的企业重组，包括企业的所有权。资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。 从经济学角度看，企业重组是一个稀缺资源的优化配置过程。 对企业来说，通过对企业自身 拥有的各种要素资源的再调整和再组合， 提高企业自身的运行效率，同时还实现社会资源在 不同企业间的优化组合， 提高经济整体运行效率。 从法律角度看，企业为降低交易成本而构 建的一系列契约的联结。在市场经济条件下，这些契约关系以法律形式体现。 因此企业的重 组，在实际运作中又表现为这些法律关系的调整。 狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标 ，运用资产重组、负债重组和产权重组方 式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构 ，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。 企业重组，根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点 ，可采取原续型企业重组模式、 合并型企业重组模式和分立型企业重组模式等。 企业重组的关键在于选择合理的企业重组模 式和重组方式。而合理的重组模式和重组方式选择标准在于创造企业价值 ，实现资本增值。 日企业重组方式 企业重组的方式是多种多样的，主要有： 1、合并：指两个或更多企业组合在一起 ，原有所有企业都不以法律实体形式存在 ，而建立 一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。 《中华人民共和国公司法》规定 ，公 司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并 ，被吸收的 公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 ，合并各方解散。 2、兼并：指两个或更多企业组合在一起 ，其中一个企业保持其原有名称 ，而其他企业不再 以法律实体形式存在。 3、收购：指一个企业以购买全部或部分股票 （或股份）的方式购买了另一企业的全部或部 分所有权，或者以购买全部或部分资产 （或称资产收购）的方式购买另一企业的全部或部 分所有权。收购的目标是获得对目标企业的控制权 ，目标企业的法人地位并不消失。 4、接管或接收：它是指某公司原具有控股地位的股东 （通常是该公司最大的股东 ）由于出 售或转让股权，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。 5、标购：是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约 ， 达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。 6、剥离：指一个企业出售它的下属部门 （独立部门或生产线）资产给另一企业的交易。具 体说是指企业将其部分闲置的不良资产、 无利可图的资产或产品生产线、 子公司或部门出售 给其他企业以获得现金或有价证券。 7、分立：是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东 ，从而形成两 家相互独立的股权结构相同的公司。 这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥 离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营 资产，以无偿划拨的方式，与企业经营资产或主营资产分离的过程。 通过资产剥离，可分立 出不同的法人实体，而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。 8、破产：指企业长期处于亏损状态 ，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一 精品文档 精品文档 _ 。 _ 。 4欢迎下载 精品文档 精品文档 PAGE PAGE #欢迎下载 种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。 财务失败又分为技术上无力偿 债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产，实际上是企业改组的法律程序 也是社会资产重组的形式。 C企业重组的价值来源分析 企业重组的直接动因主要有两个 ：一是最大化现有股东持有股权的市场价值 ；二是最大化 现有管理者的财富。这二者可能是一致的，也可能发生冲突。无论如何，增加企业价值是实 现这两个目的的根本。企业重组的价值来源主要体现在以下几方面 ： 1、获取战略机会。兼并者的动机之一是要购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在 某一特定行业的经营时 ，一个重要战略是兼 并在那个行业中的现有企业 ，而不是依靠 自身内部发展。原因在于 ：第一，直接获得正在经营的发展研究部门 ；第二，获得时间优 势，避免了工厂建设延误的时间 ；