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限售股的个税问题 作者：谢德明、王依、许静、陈利婷、姚雪敏 、雷肖、 赵明慧、田媛媛 近几年，我国资本市场限售股减持的税务问题引起广泛的讨 论，本篇我们对限售股的个税问题进行了总结和梳理，希望 对读者有些许帮助。 一、限售股的概念和范围 限售股在不 同的税务文件中，概念和范围的规定有所不同，我们根据税 务文件颁布的先后顺序列示如下： 1、财税 [2009]167 号、所 便函 [2010]5 号和财税 [2010]70 号的规定（ 1）限售股的概念 限售股是指限制在一定时间内上市流通或不完全流通的股 份。 （2）征税限售股的范围 财税 [2009]167 号第二条规定， 限售股，包括： “上市公司股权分置改革完成后股票复牌日 之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期 间由上述股份孳生的送、 转股 （以下统称股改限售股） ；2006 年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公 司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳 生的送、转股（以下统称新股限售股） ；财政部、税务总局、 法制办和证监会共同确定的其他限售股。 ”财税 [2010]70 号第 一条对限售股的范围进行了补充规定。明确了按限售股文件 需要征个税的限售股包括： 1）股改限售股股改限售股是指 股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的 流通股，市场俗称为“大小非” 。所谓“大非”指的是大规 模的限售流通股，占总股本 5% 以上；所谓“小非”指的是 小规模的限售流通股，占总股本 5% 以内。 （所便函[2010]5 号） 2 ）新股限售股为保持公司控制权的稳定， 《公司法》及 交易所上市规则对于首次公开发行股份（ IPO ）并上市的公 司，于公开发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，由 于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划 分，这部分股份在限售期满后解除流通权利限制，构成了新 股限售股。这类限售股目前已经占到全部限售股的大多数， 将来还会有更多的新股限售股出现。新股上市后，新股限售 股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。 （所便 函[2010]5 号） 3 ）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售 股 4 ）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股 5 ） 个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、 创业板市场）的限售股 6 ）上市公司吸收合并中，个人持有 的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份 7 ）上市 公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立 后公司股份 8 ）其他限售股 从所便函 [2010]5 号的规定看， 明确要征税的限售股主要是针对股改限售股和新股限售股 以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新 股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为 引入战略投资者而定向增发形成的限售股和按照“工资、薪 金所得”征税的股权激励限售股。至于财政部、税务总局、 法制办和证监会共同确定的其他限售股，是兜底条款。 2、 财税 [2016]101 号的规定