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— PAGE \* Arabic 1 — 公司成立合同 第一章总？则  为加快宁波保税区的开发建设，促进保税区经济繁荣，保证社会效益和投资各方利益，通过友好协商，订立本合同。  第二章?合同各方  第一条本合同投资各方：  甲方：  公司名称：  法定地址：  法定代表人：  乙方：  公司名称：  地址：  法定代表人：  第三章合同公司  第二条合同各方根据国家有关法规，建立有限责任公司。名称为：有限公司（以下简称公司）  第三条公司法定地址设在宁波保税区东区  第四条公司为独立法人，遵守国家法律、法规及宁波保税区有关条例规定，维护国家利益和社会公共利益。  第五条公司的组织形式为有限责任公司。合同各方以各自认缴的出资额对公司的债务承担有限责任，各方按其出资额在注朋资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。  第六条公司不得成为其他经济组织的无限股东。  第四章经营宗旨和范围  第七条公司以加快宁波保税区开发建设，促进保税区经济繁荣，保证社会效益和投资各方经济效益同步增长为经营宗盲。  第八条公司经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保仓储；伯金、伯金镶嵌首饰和工艺品（除金银珠宝）的生产加工。  第五章投资总额和注册资本  第九条公司投资总额万美元。  第十条 公司注册资本为 万美元。  各投资方出资情况如下：  甲方： 万美元，占 %,在注册之日起三个月内到 %, 其余在两年内到位，以现金和设备到位。  乙方： 万美元，占 %,在注册之日起三个月内到 %,  其余在两年内到位，以美元现汇投入。 各投资方缴付出资额后，经注册会计師验证，由公司发给出资 经营期内，投资方不得提前抽回投资，公司增加注册资本由華 各投资方对新增注册资本额享受优先认购权。  第十三条 各投资方转让投资，需经董事会讨论通过，在同等备件下，其 他投资方对转让投资有优先购买权。  第六章 合同各方的权利和义务  第十四条 合同各方亨有下列权利：  （-）按分配的華事会名额委派董事参加堇事会；  （二） 了解公司经营状况和财务状况；  （三） 依照法律、法规及投资比例获取盈利；  （四） 优先购买其它投资方转让的股本；  （五） 优先认购公司新增的注册资本；  （六） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。  第十五条合同各方的义务  （一） 按期缴纳认缴的股本；  （二） 依其所认缴的股本额承担公司责务：  （三） 对公司投资缺口，按股本比例分别承担。  第七章萤事会  第十六条 董事会是公司的最高权力机构，确定公司的一切重大决策。对 公司章程的修改需经萤事会议一致通过。  对下列重大事宜，应经三分之二以上茂事同意通过；  （-）公司年度财务預决算和利润分配方案；共2页，当前第1页12  （二） 公司增加注册资本、分立、合并、终止和清算；  （三） 聘免公司总经理、副总经理和其他高级管理人员。  第十七条 華事会由五名華事组成，其中中方委派三名，外方委派两名, 董事任期冬年。董事长由中方委派，副董事长由外方委派。  第十一条 证明书。  第十二条 事会作出决议,  第十八条董事会议每年至少召开一次，由董事长或受董事长委托的其他 董事召集并主持。经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会 议。  第八章 经营管理机构  第十九条 公司设经营管理机构，负责公司的日常管理工作。经营管理机 构设总经理一人，由董事会聘任，设副总经理若干名，由总经理提名，经董事 会聘任。  第二十条 总经理的职责是执行董事会议的各项决议，组织领导公司的日 常经营管理工作，副总经理协助总经理工作，经营管理机构可根据需要设立若 干部门和分支机构。  第二十一条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职或不能完成董事会 确定的经营目标，董事会可随时解聘撤换。  第九章劳动管理  第二十二条 公司职工的招聘、解雇、辞职、工资、福利、劳动保护、劳 动纪律等规章，由堇事会按国家有关政策制订。  第二十三条对董事会聘请的高级管理人员的工资待遇，社会保险福利 等，由董事会议讨论决定。  第十章财税、审计  公司享受宁波保税区的税收优惠待遇，并按国家规定缴纳税 第二十五条公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人