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公司并购专题并购的定义与类型并购动因并购市场趋势、热点和动向并购案例分享附录：并购中的主要税法文件一二三四五目录一、并购的定义与类型并购的基本概念企业并购是企业合并与企业收购的简称，即Mergers and Acquisitions（简称MA)。企业合并企业收购并购狭义的企业合并是指企业间的吸收合并，即在两个以上的企业合并中，其中一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式；广义的企业合并则泛指一切企业的产权交易行为。企业收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买其他企业资产或股份的行为。通俗地讲，就是一企业接管另一企业的行为，被接管的企业其法人地位并不消失。并购的常见方式企业并购是指企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。并购的一般流程境内一般并购重组交易流程——总体程序图示并购的操作风险政治风险法律风险资金财务风险法律政策的发布、变更和废止，将会导致并购交易的部分条件发生变化，可能会影响到并购的成功率。每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。这种风险，从国家环境角度看主要指战争、内乱等引起投资国政治环境的动荡、权利阶层的更替、恐怖主义的危险以及出于国家安全的考虑等。信息不对称风险所谓信息不对称风险，指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。并购后的整合风险战略协同风险面对并购后企业内外部条件发生的变化，要保持企业与外部环境的动态平衡，必须对并购企业双方的总体战略进行整合，把目标公司目前运行状况及正在出现的新机会和潜在威胁纳入战略调整的考虑之内。否则，会因双方战略的不匹配性导致并购后的企业经营范围过宽或过窄，影响企业的价值创造，导致企业目标模糊，经营方向迷失，企业的资源分散，并最终影响企业的利润，致使企业失去竞争优势。财务协同风险财务管理是公司管理体系的核心，财务整合是发挥企来并购的“财务协同效应”的前提，是实现并购目标的重要保障。企业并购需要大量的资金，并购决策会同时对企业资金规模和资金结构产生重大影响。组织机构的协同就是根据企业战略目标的需要，通过重新设计企业的组织结构，改变原有的经营管理模式，在有效的分工基础上达到各职位、各部门、各层次的协调运转。企业的并购必然要求企业组织结构进行相应的调整，以实现企业组织结构的相互协同，如果不能实现这一目标，并购后的企业运转效率就可能因此而受到影响，从而导致组织协同风险的出现。组织机构协同风险力资源协同风险人力资本由于具有能动性和不确定性，决定了它很容易在并购过程中发生变异，这种变异包括通用人力资本资源和独特人力资本资源在并购中的转移，也包括因各种激励措施的变化、企业组织结构的破坏等导致人力资本价值的变化。人力资本价值的变化必然影响未来企业的收益，从而降低了并购成功的可能性，产生了人员协同风险。资产协同风险资本的本性是追逐利润，企业并购的终极目的是要实现对目标企业资产的带动，如果不能实现对目标企业的带动作用，并购就会是失败的，或者说并购后企业的资产就将是失效的。企业并购的文化整合风险，主要表现在主并购者和被并购者之间的文化差距、文化对立以及两种文化融合的阻力。即取决于三个主要的方面：两个企业不同文化类型的整合难度；企业中主文化与分支机构亚文化的整合难度；企业决策者所采用的整合模式。文化协同风险并购终止主要原因列举并购终止原因列举并购的基本分类分类标准2分类标准1按照所属行业相关性划分横向并购纵向并购混合并购按照并购后双方法人地位的变化情况划分收购控股吸收合并新设合并分类标准3分类标准4按照并购是否取得目标公司同意划分善意收购敌意收购根据收购的形式划分间接收购协议收购二级市场收购要约收购另外还有司法拍卖、司法过户等分类1：按照并购双方所属行业的相关性划分案例简介定义和特点分类并购案例百事通于2014年11月发布公告，拟以32.54元每股的价格，以新增股份换股方式吸收合并东方明珠，换股比例为3.04：1，即3.04股东方明珠换1股百视通，交易结束之后，东方明珠将注销法人资格。百视通吸收合并东方明珠（2014）横向并购并购双方处于相同或相关的行业华西能源（2015）并购双方处于同类产品生产的不同阶段纵向并购华西能源于2015年6月发布公告，拟以18.38元/股发行1.61亿股，募集资金29.5亿元，其中16.8亿元用于收购天河环境60%股权，纵向并购天河环境，开拓催化剂业务。混合并购那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购借壳上市：在设计上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而，借壳上市基本都属于混合重组。分类2：按照