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全民所有制企业改制流程指引 全民所有制企业改制流程指引 企业集团产业结构调整， 推动国有资产优化、 整合， 不可避免的需对全民所有制企业改 制、重组。作为国有资产的整合，整合的法律依据及程序合法性应给予特别关注。 一、法律依据 全民所有制企业改制的法律依据主要有： （一）、全国人大常委会法律： 1、《中华人民共和国企业国有资产法》 ，人大常委会制定， 2009 年 5 月 1 日生效； 2 、《中华人民共和国公司法》 ，人大常委会制定， 2006 年 1 月 1 日生效； （二）、国务院部门规章： 1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通 知》 （国办发[2003] 96 号文件），国务院国资委制定， 2003 年 11 月 30 日生效； 2 、《企业国有产权转让管理暂行办法》 （国资委、财政部令第 3 号令），国务院财政部、国资 委制定， 2004 年 2 月 1 日生效； 3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》 （国资发产权 [2005]78 号文件），财政部、国务 院国资委制定， 2005 年 4 月 1 日生效； 4 、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》 （国办发[2005]60 号文件），国务院国资 委制定、国务院办公厅转发， 2005 年 12 月 19 日生效； 5 、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实 /SPAN国务院办公厅转发国资委 关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知 的通知》（国资发改革 [2006]131 号文件）， 国务院国资委制定， 2006 年 7 月 21 日生效。 二、“改制”的内涵与外延 现有法律、 法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。就其外延而言， 国办发 [2003] 96 号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让 国有产权和股份制、 股份合作制等多种形式进行” ，《中华人民共和国企业国有资产法》 第三 十九条规定： “本法所称企业改制是指： 1、国有独资企业改为国有独资公司； 2 、国有独资 企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司； 3 、国有资本控股公 司改为非国有资本控股公司。 ” 据此， 广义的国有企业改制应包括： 企业组织形式的变更 （如全民所有制企业改制为公 司）、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等等；其实质是企 业组织形式及国有成份的变更。 凡在前述外延内的“改制”行为均应受本文第一部分所述法律依据之约束。 三、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序 全民所有制企业改制，最常见的是清产核资、 资产剥离、 优化重组后， 改制为有限责任 公司。此过程中，可以不引入第三方，原股东不变，直接改制为国有独资公司；也可以引入 民间或其他国有股东，改变原企业的股权结构，优化公司治理结构，提高资本效率。依据本 全民所有制企业改制流程指引 文第一部分所提法律规定，一般而言，无论采取何种改制方式，均应遵循以下程序： 序号 事项 内容 依据 1 方案制定 方案可由改制企业国有产权持有单位制订， 也可由其委 [2003]96 号 托中介机构或者改制企业 （向本企业经营管理者转让国 有产权的企业