上市公司并购重组监管.pptxVIP

上市公司并购重组监管;并购重组的概念;? 并购重组的发展历程 1992－1996，萌芽状态，从二级市场竞购到法人股协议转让，外资萌动 ?1997－2002，快速发展，以协议转让为主，多种方式并存，面临退市的公司大量重组 2002至今，规范发展，《收购办法》实施，出现要约收购，吸收合并，回购流通股，定向发行购买资产，各种创新层出不穷；国有、外资、管理层成为控制权市场的主要力量，民营企业“疗伤”;法律环境发生新变化;股权分置改革后的证券市场全流通的新形势 市场恢复公司定价和价值发现功能：股价表现成为并购的驱动力 控股股东的行为模式发生变化：控股股东的持股具有高透明度，其财富与股价挂钩，有动力通过并购重组提升公司价值 股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式呈多元化 证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购奠定基础 ;并购重组监管思路的新变化;背景：两法修订;背景：两法修订;新修订的《收购办法》;信息披露义务人;（二）收购人的主体资格（Art.6);收购人的主体资格（Art.6);收购人的主体资格（Art.50);收购人的主体资格（Art.50);权益变动披露的流程;披露的一般要求（Art20,21,22，也适用于收购的情形);收购方式;要约收购的特别要求(Art25,26,35,37);要约收购的特别要求（Art27,36);要约收购的特别要求(Art28,29,30,31,38,40);要约收购的特别要求(Art40,41，42,43);要约收购的特别要求(Art43,44,78);要约收购流程;要约收购流程;协议收购的特别要求;管理层收购(Art51);管理层收购;间接收购的特别要求;间接收购的特别要求(Art58,59,60);30％以上间接收购和直接收购履行强制要约义务的对比 ? ? ? ? ;（五）被收购公司董事会的责任;公司董事会的责任;收购与反收购;董事会反收购措施与诚信义务的平衡(Art8,80)