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股份代持协议（隐名股东协议）样稿 股权代持协议目前越来越普遍， 特别公司法司法解释三确定了隐名股东协议 的有效性。如何做到既保护原始出资人的利益，又不让名义股东承担实质风险， 同时又对善意第三方不形成权利行使障碍？这里， 提供一份股权代持协议书仅供 参考。 （这里是指转让过程中的代持，有的公司是新设形式，可以参照本合同条 款基础上调整相应的背景及表述） 股份代持协议书 协议编号： GFDCXY2011-01 实际出资人（甲方）：王 ** 身份证号：【 】 名义股东（乙方）：王 ** 身份证号：【 】 鉴于 , 甲方王** 拥有宁波 **** 有限公司（以下简称“ **** 公司”）【 *** 】% 股份，其中，甲方欲将其中【 40 】%股份按委托给其兄长乙方王 ** 代为持有。现 在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下， 双方就本协议股份代持的有关事 宜，经协商一致，达成如下协议： 一、股份代持关系的界定 1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实 际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。 1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行 使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。 1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括： 在股东名册上具名； 按照甲方意愿， 参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权 利；代理甲方行使公司法、 公司章程项下的其他股东权利； 代领或代付相关利润 款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。 1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但 均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。 二、代持股份 2.1 代持股份：甲方将其拥有的 **** 公司 40%的股权，计出资金额 200 万 元人民币（ **** 公司注册资本金为 500 万元），通过本协议作为“代持股份”。 2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方 以自己名义对外代为持有。 2.3 甲方作为实际出资人，在设立 **** 公司时对代持股份已完成了实际出 资。乙方作为名义股东， 仅为代持目的， 在工商变更登记时不再支付相关股权转 让款。 2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方 指令， 乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、 质押以及进行增、 减资等处分 行为。 三、股份收益权利 3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。 3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对 **** 公司的利润分配等重大事宜， 以股东名义在股东会行使表决权。 3.3 如财务管理关系， **** 公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或 由乙方名义股东领取的， 乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后， 将立即汇 至甲方账户或由甲方指令安排。 四、其他股东权利 4.1 除上述股权收益的行为以外， 乙方作为名义股东， 应当按照甲方意愿， 履行股东权利。 4.2 乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利， 包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股 东知情权利、参加股东诉讼等。 4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为 **** 公司的最大股东，甲方同时委托乙