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第五章 合伙企业法律制度 第一节 合伙企业概述 一. 合伙企业概念 《合伙企业法》第2条第1款：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他 ”同条第2款 ：“ 组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普 通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普 ”（法律法规）合伙企业法律 通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 制度。（法律法规）合伙企业法律制度。 二. 合伙企业的种类 合伙企业：普通合伙企业（包括特殊普通合伙企业） 有限普通合伙 第二节 合伙企业的设立 一. 合伙企业设立的条件及程序 (一)设立条件 根据《合伙企业法》第14条的规定，设置合伙企业应具备以下条件： 1.有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 法人可以成为合伙人，但是国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（《合伙企业法》第3条）。（法律 法规）合伙企业法律制度。（法律法规）合伙企业法律制度。 2.有书面合伙协议 合伙协议应当载明下列事项：（《合伙企业法》第18条） （1） 合伙企业的名称和主要经营场所的地点 （2） 合伙目的和合伙经营范围 （3） 合伙人的姓名或者名称、住所 （4） 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 （5） 利润分配、亏损分担方式 （6） 合伙事务的执行 （7） 入伙与退伙 （8） 争议解决办法（法律法规）合伙企业法律制度。（法律法 规）合伙企业法律制度。 （9） 合伙企业的解散与清算 （10） 违约责任 3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资 无限责任——无最低出资额的规定，出资是为了满足合伙企业营业活动 正常开展的需要。 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权 利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或 者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定， 也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其 评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明（《合伙企业法》 第16条）。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期 限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规 定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理（《合伙企业法》第17 条）。 而公司的股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者 设定担保的财产等作价出资（《公司登记管理条例》第14条第2款）。 4.有合伙企业的名称和生产经营场所 合伙企业名称中的组织形式后应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙” 或者“有限合伙”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定（《合