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（财务管理案例）财务案例研究期末复习资料 财务案例研究期末复习资料（12.11） 案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构 1.法人治理结构的功能与要点。 (1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。 (3)股东会议的组成及功能。 （4）董事会及其功能。 （5）经理及其功能。 （6）监事会及其功能。 2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？ 必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。 保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划；2、认真作好公司的信息披露工作；3、规范关联交易，避免同4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 3．上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。 上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。股东大会→监事会→负责对董事会和经理的活动实施监督 董事会→审计委员会→负责监督公司的财务报告过程和内部控制审计委员会→审计部→负责承办审计委员会的有关具体事务 案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市 1．改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。 （1）总股本设计要点。 无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定—个目标股本总额，贵 模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公 五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即 润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力 资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于 众股在总股本中所占的比例不得低于 25％；达到或超过 4 亿股的，不得低于 15％。贵州仙的发行后总股本低于 众股所占比例为 28.6％。 （2）股权结构 对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于 50％；相对控股是指高于 30％低于 50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或 股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。 2．上市发行定价的基本方法。 根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。 （1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行②市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。 （2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中种形式： ①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。 ②机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人确定股票发行价格。③券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的发行价格。 案例三：2001 年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行 1．与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？ （1）有利之处：①债券的发行费用较低； ②可以锁定成本； ③不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构； ④可提高股东的收益。 （2）存在的弊端：①会增加公司的财务费用和财务风险； ②会影响公司的再筹资能力。 2．影响公司债券利率的因素。 根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素： ①现行银