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协议转让相关规则总结 序号 要点 法规 1 适用协议转让的情形： 上市公司收购 股东权益变动（不低于总股本的5%） 关联方转让 外国投资者战略投资 《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》 第五条 具有以下情形之一的，可以向本所提交协议转让办理申请： （一）与上市公司收购或者股东权益变动相关的协议转让； （二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制； （三）外国投资者战略投资上市公司涉及的协议转让； （四）中国证监会认定的其他情形。 收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形，比照本指引办理。 第十八条 本指引涉及用语含义如下： （一）股东权益变动：是指转让股份数量不低于上市公司总股本的 5%； （二）上市公司总股本：是指上市公司境内外发行股份的总数，包括人民币普通股票（A 股）、人民币特种股票（B 股）、境外上市股票（含 H 股等）的股份数量之和。 《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》 第四条?上市公司股份转让涉及下列情形之一的，本所对股份转让申请予以受理： （一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让； （二）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制； （三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让； （四）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。 涉及收回股权分置改革中的垫付股份、?行政划转上市公司股份等情形的，申请人可以比照本指引向本所提出确认申请。 第十三条?本指引所称“?股东权益变动”?，是指转让股份数量达到上市公司总股本的?5%或者以上。 2 最低受让要求： 单个受让方的受让比例不得低于5% 双方存在关联关系或法规等另有规定除外 《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》 第六条 转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求： （四）单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外； 《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》 第五条?上市公司控股股东和持股?5%以上股东通过协议转让方式向多个受让方减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于?5%，转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制的除外。 3 协议转让的定价： 转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（前一交易日收盘价的90%） 《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》 第六条 转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求： （五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外； 《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》 第八条?上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则等另有规定的除外； 4 其他主要要求： 标的为无限售条件流通股 存在质押的须经质权人书面同意 不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形 《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》 第六条 转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求： （一）转让协议依法生效； （二）协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织； （三）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则另有规定的除外； （四）单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外； （五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外； （六）依据相关规定应当经行政审批方可进行的协议转让，已获得有关部门的批准； （七）转让双方应当披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务； （八）转让双方应当申请豁免要约收购的，已经取得豁免； （九）中国证监会以及本所认定的其他要求。 第七条 存在以下情形之一的，本所不予受理协议转让申请： （一）不符合本指引第六条规定的要求； （二）拟转让股份已经被质押且质权人未书面同意转让； （三）拟转让股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形； （四）拟转让股份存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或《减持细则》规定的不得减持的情形； （五）本次转让可能导致规避股份限售相关规定