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三环股份：关于全资子公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司股权并概要 三环股份：关于全资子公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司股权并概要 PAGE / NUMPAGES 三环股份：关于全资子公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司股权并概要 证券代码 :000883 证券简称 :三环股份公告编号 : 2010-034 号 湖北三环股份有限公司 关于全资子公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司股权 并对其增资的公告 一、交易概述 1、本公司全资子公司湖北省能源集团有限公司 (以下简称 : “能源有限 ”拟以评估值为依据 ,以自有资金收购湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称 “省国资委 ”和湖北汉电电力集团有限公司 (以下简称 “湖北汉电 ”分别持有的湖北省煤炭投资开发有限公司 (以下简称 “煤投公司 ”78.64%和 1.94%的股权 ,即煤投公司合计80.58%股权 ,交易金额合计为 10,766.55万元。 本次收购前 ,能源有限持有煤投公司 19.42%的股权 ;本次收购完成后 ,煤投公司成为能源有限的全资子公司。为降低煤投公司负债率 ,增强发展能力 ,能源有限拟在股权交割完成后 ,以自有资金对煤投公司增资 8000 万元。 2010 年 12 月 3 日于武汉 ,能源有限与省国资委、湖北汉电共同签订了《股权转 让协议》。 2、虽然本公司与煤投公司同受省国资委控制 ,但煤投公司不存在董事长、总经 理或者半数以上董事属于本公司董事、监事及高级管理人员的情形 ,因此并不构成关联关系 ;同时湖北汉电与本公司不存在关联关系 ,本次收购不构成关联交易。 3、截至 2010 年 5 月 31 日 ,煤投公司经审计的总资产为 102,605.80万元 ,占本公 司 2009 年底经审计的合并会计报表期末资产总额 477,520.24万元的 21.49%;经审 计的净资产为 12,655.60 万元 ,占本公司 2009年底经审计的合并会计报表期末净资 产 91,636.63的 13.81%;煤投公司 2009 年经审计的营业收为 157,584.5 万元 ,占本公司 2009 年经审计营业收入 465,700.93万元的 33.84%。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易已经省国资委鄂国资发展 [2010]389 号批准采取协议转让方式 ;本 次交易标的的评估值经省国资委鄂国资产权 [2010]391 号文核准。 5、公司于 2010 年 12 月 3 日以现场方式召开了第七届董事会第一次会议 ,应到 会董事 7 人 ,实际到会董事 7 人。会议以 7 票同意 ,0 票反对 ,0 票弃权的表决结果 ,审议通过了《关于全资子公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司的股权并对其增资的议案》。 根据《公司章程》的规定 ,本次投资属于公司董事会权限 ,无需股东大会批准。 二、交易对方的基本情况 (一湖北省国资委 湖北省国资委系根据《湖北省人民政府机构改革方案》组建的湖北省政府直属正厅级特设机构 ,其主要职责为根据湖北省政府授权 ,依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责 ,指导推进所监管国有企业的改革和重组 ;对所监管企业国有资产的保值增值进行监督 ,加强所监管企业国有资产的管理工作 ;推进所监管国有企业的现代企业制度建设 ,完善公司治理结构 ;参与指导所监管企业直接融资工作 ;推动国有经济结构和布局的战略性调整。 在公司重大资产重组完成后 ,湖北省国资委持有公司 88,831.72万股 ,占本公司总股本的 42.96%,成为本公司的控股股东。同时湖北省国资委出资企业三环集团公司 持有公司 9,208.35 万股 ,占公司总股本比例 4.45%。 (二湖北汉电电力集团有限公司 1、湖北汉电成立于 1998 年 ,企业性质为民营企业。 注册资本 :人民币 7,000 万元 ; 注册地址 :湖北省汉川市新河镇 ; 法定代表人 :冯启新 ; 营业执照注册号 :420984210014621; 主营业务 :电力开发、电力工程设计、燃料、煤碳购销、铁路营运、铁路工程维护等。 主要股东 :金学峰持股 14.25%,郭年芒持股 13.72%,余金春持股 12.49%,姚小勇持股 7.38%,陈又洲持股 7.32%,左文艳持股 7%;其余股东持股比例均低于 5%。 湖北汉电与本公司及公司主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。 2、截止 2009 年 12 月 31 日,湖北汉电的资产总额为 35,123.77 万元 ,负债总额为 26,720.28万元 ,净资产为 8,403.5 万元 ;2009 年度 ,湖北汉电实现营业收入 12,024.19 万元 ,实现