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股权转让协议 转让 方：宁波市商曼软件科技有限公司(下称甲方) 统一社会信用代码：MA2AFKKJ9P 住 所：浙江省宁波市江北区长兴路677号685号、687号3幢一0—5—10室 法定代表人.?汤曼 受让方.?王超(下称乙方) 身份证号.?370285X 住 所.?北京市朝阳区望京园609号楼一一层一203 国 籍：中国 鉴于： 1、青岛轰轰智能机器人有限公司(以下简称『公司」)为一家依照中国法律在 中国境内依法成立并合法存续的有限责任公司。目标公司统一社会信用代码为： MA3DBYM82L ,注册资本总额为350.2546万元人民币，法定代表人为沈栋，现 有股权结构如下： 6 5 4 3 2 1 序号 吴俊 枣庄财汇产业投 资基金合伙企业 (有限合伙) 青岛轰轰咨询合 伙企业(有限合 伙) 宁波市商旻软件 有限公司 中瑞德科(北京) 工业设计有限公 司 北京泽润翔科技 发展有限公司 股东名称 1 7 35. 0255 3 00 . 7 62.5455 107.457 111.843 认缴出资额 (人民币/万元) 1 7 k) 35.0255 3 8 ? 7 62.5455 107.457 111.843 实缴出资额 (人民币/万元) 4.464285 9.090909 10.044641 16.233776 27.890621 29.029013 持股比例 (次) 7 合计 宁波市商曼软件 科技有限公司 (甲方) 385.2801 12.5091 372.7710 O 100.00 3.246755 2、 甲方同意将持有的目标公司的全部股份转让给乙方，乙方同意购买上述股份。 3、 目标公司及全体股东于——年——月——日召开股东会，通过了本次股东权转让 事宜，目标公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受让权。 为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，甲乙双方就本次股权转让事宜达 成如下协议条款： 第一条陈述与保证 1?1 甲方是目标公司的合法股东，持有目标公司3?246755*的股权； 1?2 甲方是转让股权的合法拥有者，且对该股权拥有完全的处分权，保证该股 权未设立任何质押等担保权益，且未涉及诉讼、仲裁等任何争议，保证股权未被查 封，并免遭第三人追索，否则甲方应承担由此造成的一切经济和法律责任； 1?3 本协议的签订、履行不会违反： .3 一 『青岛轰轰智能机器人有限公司」的章程； 1?32各方现行有效的合同、协议； L 33各方其它使其财产或行为受约束的文件。 第二条股权转让 2?1甲方愿意将其拥有的目标公司3?246755凑的股权转让给乙方，乙方同意受 让该股权； 2?2转让股权应包含其所附带的所有的股东权益，并不带有任何瑕疵，且不附 有任何担保权益； 2?3股权转让按照本协议的规定完成后，乙方将拥有目标公司3?246755滨的股 权； 2?4转让完成后，乙方依据其拥有的目标公司的股权比例，享有相应的权利， 承担相应的义务。转让完成后的新股权结构将如下： 序号 股东名称 认缴出资额 (人民币/万元) 实缴出资额 (人民币/万元) 持股比例 多 7 6 5 4 3 2 1 合计 王超(乙方) 吴俊 枣庄财汇产业投 资基金合伙企业 (有限合伙) 青岛轰轰咨询合 伙企业(有限合 伙) 宁波市商旻软件 有限公司 中瑞德科(北京) 工业设计有限公 司 北京泽润翔科技 发展有限公司 385.2801 12.5091 1 7 2 35. 0255 3 8 ? 7 62.5455 107.457 111.843 372.7710 。 So 35.0255 3 00 . 7 62.5455 107.457 111.843 100.00 3.246755 4.464285 9.090909 10.044641 16.233776 27.890621 29.029013 第三条转让股权的份额及价格 3?一甲、乙双方同意按照人民币^^^0元的价格进行上述股权转让，即乙方 按照人民币—— 万0元的价格受让甲方拥有的目标公司3?246755次的股权。 3?2乙方受让甲方股权后，由乙方承担甲方对目标公司的原出资义务，即乙方 应向目标公司出资人民币贰佰伍拾(250) 万元，其中人民币12.5091万元计入 注册资本，剩余237?4909万元计入资本公积。 第四条转让股权交割期限及方式 4?1乙方应于本协议生效之日起 〔一0〕工作日内按第三条约定的货币和金 额以银行转帐方式一次支付给目标公司54^,乙方付清转让款后即具有目标公司 3?246755溟的股权； 4?2甲方应向目标公司交回原股东出资证明书，目标公司向乙方发出新股东出 资证明书。 第五条协议生效 本股权转让协议的生效应全部满足下列条件： 5?一本协议各方的权力机构分别批准本协议项