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PAGE . XXXXXX有限公司 投资意向协议（Term Sheet） 本协议由投资方、被投资方和创始人股东于XXXX年XX月XX日签订。 投资方 XXXXXXXXXX有限公司 被投资方 XXXXX有限公司，及/或其拥有最终控制权公司的未来上市主体、及其子孙公司/关联公司被投资方或将根据尽职调查结果适当重组成为最终投资的“目标公司”。 创始人股东 XX 股份类型 A轮普通股 锁定条款 自本协议签订之日2个月内，投资方锁定公司本次A轮增资募集总额不超过人民币XXXX万元，否则被投资方应双倍赔偿投资方为推进本投资而支出的任何费用。 企业估值 公司投后估值按尽调结果协商，A轮募资总额为人民币XXXX万元 投资金额 增资：人民币XXX万元 交割前提 投资先决条件包括但不限于： 尽职调查结果良好、获得政府许可或批准、投资人内部决策同意此次投资、本轮总体募资额目标完成、协议签署日至交割日公司及子公司情形没有重大变化等。 估值调整 如尽职调查表明企业估值显失公允，则各方另行协商确定。 付款安排 在正式股权投资协议（以下简称：正式协议）签署并生效后，15个工作日内 融资用途 1）产品研发 2）品牌推广及营销 3）渠道建设 4）团队建设 反稀释条款 本投资完成后，若目标公司再融资或控股股东出让股权价格低于投资方的价格，则控股股东应补偿投资方使投资方的价格不高于最新价格。 当目标公司再次增资时，投资人有权按其持股比例以相同的价格和条件优先认购公司增资部分以保证股权比例不被摊薄，再次增资的股权作价及其他设定条件等不得优于投资人本次增资，但股权激励方案、与资产整合、并购等相关的股权增发以及首次公开发行除外。 优先认购权 当目标公司再次增资时，投资人有权以相同的价格和条件优先认购公司全部或部分增资，但股权激励方案、与资产整合、并购等相关的股权增发以及首次公开发行除外。 优先清算权 若目标公司发生清算、清盘或解散时，投资人有权优先于公司实际控制人股东以及其他原股东按其投资本金的150%进行资产分配。 限售条款 核心股东直接或间接出让其在目标公司的权益均应获得投资方同意，且投资方有权以同等条件优先出售。 离职限制 目标公司创始人和核心成员在投资者出资至上市后三年内不得离职。 同业竞争限制 目标公司创始人和核心成员在职期间，不得投资、参股和经营除公司以外的与公司有相同或类似的业务。 现股东及实际控制人承诺：为保证目标公司的独立性符合上市要求，如存在关联交易的情况则目标公司将对关联公司进行一系列重组，使得关联公司资产和业务进入目标公司。 回购条款 若目标公司未能在、或因重大变故不能在XXXX年XX月XX日前实现IPO材料申报（以公认的主流资本市场出具确认函为准），则在投资方提出要求时，控股股东应按10%年息回购投资方对目标公司的全部投资，投资方接受控股股权提供的其他等价安排（例如由公司回购）。 拖售条款 若目标公司不能如期实现IPO，且有其他投资者提出以不低于人民币X亿元的估值收购目标公司且投资方同意，则控股股东应同意整体出售目标公司，除非控股股东以其他投资者的报价收购投资方的投资。 投后权利 a.投资方有权获得目标公司月度报表和年度财务报告。 b.目标公司应保证投资人有权查阅及复制章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告。 c.投资方有权否决目标公司损害投资方利益的行为，如不当处置核心资产（包括但不限于目标公司的注册商标）、不当输送利益等。 d.目标公司章程应根据本次投资安排做出相应修改，包括但不限于： 董事会组成； 董事会召开程序； e.需要公司董事会半数以上、2/3以上以及一致同意事项范围等。 f.投资方将获得在本协议中未列出但天使轮投资人享有的所有权益。 尽职调查 被投资公司及核心股东应向投资方充分开放信息以便于投资方完成尽职调查及投资决策。若实现投资，或者因被投资公司及其股东的原因而未能实现投资，则尽职调查费用由被投资公司支付（上限为10万元人民币）。 保密及其他 本协议自各方签署之日起生效。协议各方应对其因履行本协议而获知的对方商业秘密、本协议内容和交易进程保密。 本协议各方及被投资公司其余股东将根据协议事宜进展情况决定缔结更具约束力的协议或正式投资协议。 协议签署 投资方：（盖章） 授权代表（签字）： 被投资方：（盖章） 授权代表（签字）： 创始人股东：（签字）：