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31 公司法人治理结构设计 4、监事会主要负责监督董事和经理层的工作，对股东； （三）董事会： ； 1、董事会：由股东会选举，任命； 2、董 事会的股东董事由股东会选举，非股东董事由股； 3 、公司 董事会由以下成分组成： ； l 股东董事：股东选举的董事： 5 名；I职工董事：职工代表或公司内专家：2人；I专家董事： 银行代表或社会专家： 2 人； 4、董事会不按股东机制运行， 实行一人一票制，公司； 5、公司董事会根据 4、监事会主要 负责监督董事和经理层的工作，对股东会负责；发现问题， 可以提请召开董事会甚至股东会解决处理。监事会切实承担 起公司章程赋于监事会的所有监督职责 （三）董事会： 1、 董事会：由股东会选举，任命 2、 董事会的股东董事由股东会选举，非股东董事由股东会 任命。 3、 公司董事会由以下成分组成： I 股东董事：股东选举的董事： 5 名 I 职工董事：职工代表或公司内专家： 2 人 I 专家董事：银行代表或社会专家： 2 人。 4、董事会不按股东机制运行，实行一人一票制，公司重大 决策需要三分之二票数通过才能形成决议。董事会决议对公 司经营管理拥有最高的约束力。 5、公司董事会根据专家专长，和董事管理分工，组成几个 专业委员会，专业委员会是公司经营管理相应部门和业务流 程的主管机构。 6、董事会应设立的专门委员会：暂定如下： l 战略发展委员会： 主管公司战略发展研究和实施决策，下属公司战略发展研究 中心。 l 财务委员会： 主管公司重大投资，资金使用计划，贷款融资工作，监督公 司财务系统运行。 l 文化委员会： 负责企业文化战略的实施，组织企业文化建设、管理有关思 想、道德、价值观理念、习俗、人际关系、精神风貌等方面 的组织活动。 l 薪酬委员会： 决定公司高层管理者的薪酬及公司的薪酬政策。 7、董事会任期：董事会任期五年，但每年股东会可改选或 增选，若干名董事，公司股东会，根据监事会对每名董事的 评价报告，可随时召开会议改选，撤职或任命新的董事。 8、董事会职能：公司董事会是公司的最高经营决策机构： l 负责公司所有的重大经营决策 l 负责任命公司总裁（总裁）并根据总裁的提名任命公司付 总裁。 l 负责对公司经理层监督考评。 l 董事会中的专业委员会，代表董事会对公司的相应职能部 门进行决策管理。 l 专业委员会的研究报告经全体董事会通 过后， 下发公司经营管理层执行。 l 专业委员会负责对公司 相应部门的日常工作监督。 l 专业委员会不能由管理层人员兼任。 （四）公司总裁： 1、公司总裁根据公司管理制度负责公司的日常经营管理， 对公司的日常经营、营销负全责。 2、公司总裁由董事会任命， 可以由公司董事会成员中选任， 如任命的公司总裁还不是公司董事，应提请股东会补选进入 董事会，在股东会没有履行完董事任命程序前，也应列席参 加公司董事会的所有会议。 3、公司总裁和董事会签订岗位合同，明确总裁的各项责任 和义务。明确各项经营指标。 4、董事会依据合同对总裁进行考评，如果监事会发现总裁 或其它副总理有重大问题，可提请董事会给予调查，直到解 除职务。公司董事会成员对总裁的经营管理水平有疑问，也 可在董事会提出议案，提请董事会进行评议或调查。 5、公司总裁、副总裁级人员的薪酬由董事会薪酬委员会拟 订，交董事会通过后执行。 6、公司副总裁以上的薪酬待遇都要在岗位合同中明文签订。 7、公司总裁是公司经营管理司令人，董事会及董事会各专 业委员会不能越过公司总裁对公司管理，行政系统发布命令。 董事会的意愿必须以董事会决议下发给公司总裁。公司总裁 对董事会决议无条件执行。 (五) 授权制度： • 公司治理中要有明确的授权制度； • 所有财产动作权；经营管理权都应通过授权书明文详细规 定； • 在公司所有管理系统中， 自上而下的分权都应有授权书规 定权力责任。 六、公司激励制度设计： (一) 、激励制度对于公司治理的意义： 激励 保健理论 (motivation-hygiene )由心理学家弗雷得 里克?赫兹博格( Frederick Herzberg )提出。他本着这样的 信念：个人与工作的关系是一种基本关系，他对工作的态度 在很大程度上将决定其成败。 赫兹博格的研究表明了一个 二元连续统一体的存在：“满意”的对立面是“没有满意”，“不 满意”的对立面是“没有不满意”。 根据赫兹博格的观点，带来工作满意的因素和导致工作不满 意的因素是不相关的和截然不同的。因此，管理者若努力消 除带来工作不满意的因素，可能会带来平静，却不一定有激 励作用。他们能安抚员工，却不能激励他们。因此，赫兹博 格把公司政策、监督、人际关系、工作环境和工资这样的因 素称为保健因素( hygiene factors )。当具备这些因素时，员 工