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公 司 法 第一节 公司法概述 一、公司概念与特征： 1.公司：是依照公司法设立的，以营利为目的企业法人。 2 .公司的特征： 1）依法设立 2）营利性 3）股权式企业 4）法人性; 二、 公司的分类： 1.按股东所负的责任可分： 无限责任公司、有限责任公司、 股份有限公 司、两合公司。 2.按公司信用基础可分： 人合公司、 资合公司、 人资兼和公司。 3 . 按公司间的控制与分配关系分： 母公司、 子公司。 4 . 按公司间的管辖关系 可分 ： 总公司、分公司。 ;三、公司法概念： 1.公司法: 是调整公司在设立、组织、管理、变更，解散、清算及公司对内对外关系等的法律规范的总称。 2 .《公司法》的立法及适用： 《公司法》1993年12月颁布，经历1999年和2005年修改,于2006年1月1日试施. 适用: 我国境内依法设立的有限责任公司和股份有限公司。;3.公司法的基本原则 1)责任有限:一般情况下，公司具有独立的人格和股东承担有限责任。但不排除例外情况下对其法人人格的否定及追究公司背后的股东的无限连带责任。 责任有限条件： （1） 公司是独立的主体； （2）股东的行为是规范的。 2）法人人格否定制度： 责任有限的例外情况。 案例：琼斯诉李普曼案;第二节 公司法的基本制度 一、公司名称和住所 1.公司名称 2.公司住所 二、公司设立与成立 1.区别公司的设立与成立 2.公司设立原则 1）自由主义 2）特许主义 3）核准主义 4）登记主义;三、公司章程 1.性质 2.内容 包括: 绝对必要记载和任意记载事项。 四、公司的资本、资产 1.实缴资本：公司股东实际已经缴纳的资本。 2.注册资本：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 3.法定资本制度;1)法定资本制: 指法律规定，在公司章程中明确规定公司的资本总额，并在公司设立时由股东全部认足，股东可以分期缴纳股款的资本制度。 包括: 资本确定、资本维持、资本不变。 ;4、我国公司资本制度： 法定资本制。其中，一般的有限责任公司和发起设立的股份有限公司的股东可以分期缴纳认缴的出资额；一人有限责任公司的股东是一次足额缴纳；募集设立的股份有限公司的股东应当全部募集到位。;第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念： 1 .概念：是指股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 2 .特征： 1） 股东人数的限制性 2）公司和股东责任的有限性 3）股东出资的非股份性 4）公司资本的封闭性 5）股东出资转让的严格性;二、有限责任公司的设立 1.设立条件： 1）股东符合法定人数, 即不得高于50人； 2) 股东出资达到法律规定的最低限额； (1)最低出资额:注册资本最低额为人民币3万元。 (2)首次出资额:不得低于注册资本的20%，同时不得低于法定的注册资本最低限额。 (3)出资形式:货币、实物、知识产权、土地使用权等。 ;（4）出资要求: 首先，货币出资的最低限额， 不得低于公司注册资本的30％。 其次，非货币财产应当评估作价，并依法办理财产权的转移手续。 第三，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资。 最后， 须经法定的验资机构验资并出具证明。;3） 股东共同制定公司章程 (1)公司章程: 必须由全体股东依法制定公司章程，并且要在章程上签字、盖章。 (2)章程内容: 4 ）有公司名称并建立相应的组织机构 5 ）有公司住所;三、有限责任公司股东的权利义务 1.股东的权利 1)知情权 2)分红和优先认股权 3)诉讼请求权 4)特殊情况下的退出权 2.股东的义务 1)足额缴纳出资； 2)不得抽逃出资。;三、有限责任公司的组织机构： 1 .股东会： 1）性质：是权力机构，是最高决策机关。 2）职权：;3） 股东会会议: （1） 包括： 定期会议和临时会议 临时会议的条件： 代表1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事；监事会或监事提议。 （2）主持和召集： 除首次会议外，一般由董事会召集，董事长主持；（如果不能履行或不履行职务的，依次由副董事长召集和主持、董事会或执行董事、监事会或者监事、代表1/10以上表决权的股东）