公司的合并、分立与解散-公司法PPT课件.ppt

公司的变更、合并与分立;第一节 公司合并;一、公司合并的概念和特征;（二）公司合并的特征 1、公司合并是一种协议行为，要订合并协议。 2、公司合并必须依法定程序进行。 3、公司合并产生总括合并的效果。公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。 4、公司合并中的公司类型通常受到限制。;（三）公司并购与公司合并的关系 【公司并购】是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它??括资产收购、股权收购和公司合并等方式。 “并”——merger，公司合并，主要指吸收合并 “购”——acquisition，即购买股权或资产;（四）合并的意义 积极合并——扩张公司规模，减少竞争对手；发展协作和多样化经营。 消极合并——减少风险。;二、合并的方式;新设合并，又称创设合并。是指两个以上公司合并设立一个新的公司的合并方式，其特点是合并各方解散，主体资格均归于消灭，同时创设出一个新的公司。 即：A+B=C;三、合并的程序;四、公司合并的法律效力;第二节 公司的分立;一、公司分立的概念;二、公司分立的方式;三、公司分立的程序;四、公司分立的效力;第三节 公司的组织变更;一、公司组织变更的概念;二、公司组织变更的类型;三、我国公司组织变更的条件;四、我国公司组织变更的程序;五、公司组织变更的效力（P431）;案例分析;;第四节 公司解散及其清算;第一节 公司终止;一、公司终止的概念和效力;二、公司终止的原因（P437）;根据我国公司法，解散事由主要包括： 1、公司章程规定的公司营业期限届满或其他解散事由出现； 2、股东会决议； 3、公司合并或分立； 4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。;（二）破产。 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产并对其全部财产强制进行清算分配，最后终止公司。破产可以分为两种： 1、债权人申请破产； 2、公司自行申请破产。; 自愿解散（即任意解散） 解散 行政解散（即被撤销） 强制解散 公司终止 司法解散（法院判决） 自愿破产（债务人申请） 破产 强制破产（债权人申请）;三、公司的解散;（二）解散的分类与原因 1、任意解散，一般包括以下几种情况： （1）公司营业期限届满； （2）公司章程规定的解散事由出现； （3）股东会决议； （4）公司合并或分立。 2、强制解散 （1）行政解散。（被撤销） （2）司法解散。;第二节 公司清算;一、公司清算的概念与意义;（二）法律意义 1、清算期间，公司仍具有法人资格。 2、清算期间，公司的代表机构为清算组织清算组织取代董事会地位。 3、清算期间，公司的权利能力、行为能力有所限制。 4、清算期间，公司财产在未按法定程序清偿前，不得分配给股东。 5、公司清算的最终结果是导致公司法人资格消灭，公司终止。;二、清算组织的职权和职责;;四、清算程序;练习——;2.渝城有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间实施的下列行为哪些是错误的？ A.为抵偿甲公司债务而承揽了甲公司的一项工程 B.以清算组为原告起诉一债务人 C.留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东 D.从公司财产中优先支付清算费用