公司法讲座第五期PPT课件.ppt

公司法案例解析 第五期 ; [案例二十一] 累积投票制对中小股东有什么意义 ？ 有利公司要进行董事会的选举，候选的董事席位有3个。公司的两个股东甲和乙分别持有70股和30股该公司的股票。甲和乙都为了想要在公司董事会占有一席之地，分别提名了三名董事候选人A、B、C和D、E、F，并且都把自己的票投给了自己提名的候选人。根据公司章程规定的董事选举一股一票表决方法，股东甲将自己拥有的70票投给了A、B、C，乙也将自己拥有的30票投给了D、E、F。那么，最终董事会选举投票的结果是：A70???、B70票、C70票，D30票、E30票、F30票。根据得票数高低，则由A、B、C当选该公司的董事，也就是说甲完全掌控了该公司董事会，乙的“代言人”没有一人能够成为该公司的董事。这时，乙才认识到由于自己所持有股份不足半数的危害，进而担心自己在公司的利益受到损害。为此，乙整日惴惴不安。有一天，乙突然看到报纸新闻说，新修订的公司法规定了在股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制度，目的就是为了保护中小股东的利益。顿时，乙觉得自己的权益能够受到保障了。可问题是，乙不懂法律，并不知道累积投票制是怎么一回事。于是，乙带着种种疑问，放下报纸就马不停蹄地奔向了律师事务所。 ;[解析]： 新公司法条文：第一百零六条 股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会 选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 事实上，公司的股东总有大小之分，有些大股东甚至持有公司半数以上的股份，就像有利公司的股东甲一样。如果在公司表决上采取一股一票的原则，那么很显然，公司的大股东将牢牢掌控公司，像乙这样的小股东在公司的投资利益就很难得到保障。确实，乙也注意到了这个问题，所以才会显得寝食难安啊。 累积投票制的运用其根源还是为了对中小股东进行保护。投资者的投资利益需要通过公司经营层的努力才能获得，百股东表决权的制度就赋予了股东选任公司董事的权利。那么，可以这样说，中小股东只有参与了董事人事的安排，才可能在董事会中占有一席之地，才可以在公司的各项决策中有充分的发言权，才可能防范董事滥用权力，保障自己的投资利益。那么，什么是累积投票制呢？累???投票制起源于英国，是指股东在选举董事投票时可以投的总票数等该股东所持有股份数乘以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。累积投票制是一种与直接投票制相对应的公司董事选举制度，在一定程度上为中小股东的代言人进入董事会提供了保障，使得小股东能在一些有关公司的重大问题上对抗大股东，保护自己的权益。但同时，我们也应该看到累积投票制的弊端。因为在公司中，股东;; 根据得票高低，则由D和A、B、C三之间的两人当选公司董事。如果甲提名2名候选人A和B，则即使两人的得票都高于D（例如A和B各105票），根据票数高低，也由A、B、D三人当选公司董事。因此，采用累积投票制之后，无论如何，乙的代言人D就能确保进入该公司的董事会，进而保障股东乙的投资利益。但是，需要说明的是，当小股东持股数量过低导致大小股东持股数悬殊太大时，累积投票制就不能发挥作用了。倘若有利公司的甲、乙股东持股数分别为80股和20股，那么即使在董事选举中实行累积投票制，D也只能获得60票，并不能超过A、B、C的各80票。此时，累积投票制就失效了，D还是不能当选为公司董事。 ;[案例二十二]： 董事会决议违反股东大会决议时，董事需要承担责任吗 ？ 申安股份有限公司是一家专营食品的公司。其产品包装新颖、口味独特、质量可靠，深受消费者的喜爱，几年来一直占据着稳定的市场份额，企业效益也很不错。去年年底，公司召开了股东大会，总结公司一年来的成绩，同时提出了扩展公司经营范围的想法，想从经营单纯的饮料食品扩展到日用品领域。对此，股东大会上讨论的时候，多数股东认为虽然公司现在有经济实力向日用品进军，但是由于公司对日用品市场缺乏足够的了解等原因，现阶段还不适宜贸然进军日用品行业。因此，扩展公司经营范围的提案在股东大会上被搁置了。然而今年开年以来，日用品行业利润突增，买方市场持续扩大。申安公司董事会在这样的市场形势下，召开了董事会会议，研究公司进军日用品市场的策略问题。会上由过半数董事表决通过了公司进军日用品市场的具体措施和方案，准备在日用品市场开始大展拳脚。可惜遗憾的是，申安公司刚刚进入日用品市场不久，买方市场就接近饱和状态，再加上申安公司专业技术不过关，营销网络没有建立起来，最终导致公司在日用品领域一再受挫，给公司造成了巨大的经济损失和信誉流失。;[解析]： 新公司法条文：第一