公司法概述课件PPT课件.ppt

制约 公司 权利 能力 的因素 不同于自然人 法律限制 章程限制 公司法上的限制 其他法律法规的限制 商业银行法 保险法 证券法 …… 转投资的限制（15） 性质限制 担保的限制（16） 经营范围 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 　　第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 　　第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 * * A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定：以本公司名义投资20万元，与B公司组成普通合伙企业；以A公司名义向C公司投资200万元；以本公司名义发行100万元债券。 问题： 这三项决定是否都合法，并说明理由。 * * 公司的行为能力 股东（大）会 董事会 思考： 二“会”的 权限划分 机制？ 公司意思形成机关 决议 形成公司意思 经理 执行董事 董事长 表示公司意思 公司意思表示机关 法定代表人 第38条　股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；　　 第47条　董事会对股东会负责，行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案； * * * * * * * * * * * * * * 公 司 法 概 述 * * 1、水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的企业，注册资本100万元。近年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，2008年4月，水晶宫有限责任公司决定减少注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币40万元；公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。 问题：依据《公司法》，水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题? * * (1) 水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代表1/2以上表决的股东通过，决议程序不合法。依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 ? (2) 水晶宫有限责任公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定。依公司法，水晶宫有限责任公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序。 * * A股份有限公司拟召开2009年度股东大会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案。公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。通知内容如下： ? ????? A股份有限公司关于召开2009年度股东大会年会的通知 ? ????? 兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开2009年度股东大会年会，特通知如下： ? ????? 一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。 ? ????? 二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。 ? ????? 三、持有本公司股份不足50万股的股东，5月10日前不自行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票”，由其通讯表决。 ? ? ????????????????????????????????? ?A股份有限公司董事长*** ? ?????????????????????????????????????? 2009年5月5日 ? 问题：阅读上述资料，指出上述通知有哪些违法之处？根据什么？ * * （1）通知发出时间违反公司法。根据公司法规定，召开股东大会年会，应于会议召开20日以前通知各股东。 ? （2）通知中未将审议的四个事项列出。根据公司法规定，召开股东大会，应将审议事项通知各股东。 ? （3） 通知中一、二项均违反公司法，剥夺了部分股东表决权。根据是，违反股东平等原则，即公司法关于“股东出席大会，所持每一股份有一表决权”的规定。 ? （4）通知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥夺了股东的质询权。根据是，违反了公司法