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第二讲 商事组织法;第一节 商事组织及其分类;第二节 独资企业法;二、设立条件 A.投资人: 一个自然人 B.合法的企业名称： 1〕不得同已经登记注册的企业名称相混淆。 2〕企业名称要同其责任形式相符合。 3〕企业名称要同其从事的营业相符合 三、设立程序：申请 ——登记——领取营业执照——正式成立;四、财产责任与事务管理 李某以2万元登记注册了一家经营电脑配件的独资企业 ，由于管理不善，亏损20多万元。债主索赔未果致电其父，要求其承担连带责任。李父是否承担连带清偿责任？ 1、财产责任： 〔1〕以投资者个人全部财产承担无限责任。 〔2〕在设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，以家庭共有财产承担无限责任。〔?个人独资企业法?第18条〕 2、事务管理： 〔1〕投资者直接管理〔2〕委托他人管理;?个人独资企业与个体工商户的区别 ;个人独资企业设立申请书应当载明以下事项： 〔一〕企业的名称和住所； 〔二〕投资人的姓名和居所； 〔三〕投资人的出资额和出资方式； 〔四〕经营范围。;第三节 合伙企业法;三、合伙企业的财产 1、构成：出资+经营所得 2、转让：对外转让与对内转让、优先受让权 合伙人向合伙以外的人转让自己在合伙企业的份额时，须得到其他合伙人的一致同意。合伙人之间转让财产份额的，应通知其他合伙人。〔?中华人民共和国合伙企业法?第22条〕 合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利。〔?合伙企业法?第23条〕;四、事务执行 以下事项须经全体合伙人一致同意： ①处分合伙企业的不动产；②改变合伙企业的名称；③转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④向企业登记机关申请办理变更登记手续；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦依照合伙协议的有关事项。;3、损溢分配：有约定从约定，否那么平均分配 4、债务清偿：各合伙人承担无限连带责任 5、合伙人权利的内部限制不得对抗善意第三人 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 〔?中华人民共和国合伙企业法?第37条〕;合伙协议应当载明事项 ; 给合伙企业命名应注意的几点; 甲、乙、丙3人各出资5万元组成合伙企业松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损分组方法：甲分配或分担3／5，丙、乙各自分配或分担1／5，争议由合伙人通过协商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年。?问题： (1)乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利? (2)甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖给松美汽车配件厂?为什么？ (3)假设合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来，甲与某机械公司签订了12万元的合同，此合同是否有效? 为什么？ ;〔1〕 乙、丙有如下权利：一是监督检查甲执行合伙企业事务的情况；二是按照约定，要求甲报告合伙企业事务执行情况及合伙企业的经营状况及财务状况；三是查阅账簿；四是对甲执行事务中的不当之处提出异议。 〔2〕?合伙企业法?第三十条规定：“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事有损于本合伙企业利益的活动。〞因此，?合伙企业法?规定了合伙人有竞业禁止义务、自己交易禁止义务，及不得从事有损合伙企业利益的事务的义务。据此，甲的行为应禁止。 〔3〕机械制造公司与甲签订的合同有效。根据?合伙企业法?第三十八条的规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。本案中，机械公司如属于不知情的善意第三人，那么合同有效。;五、入伙 ;某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能归还。对古某在该合伙企业中的责任，以下哪种说法是正确的？ A.古某应对70万元债务承担连带责任 D.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额 答案：C?合伙企业法?第44条第2款规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。;六、退伙;3、法定退伙 。指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。 ⑴ 当然退伙。合伙人当然退伙的情形有：①合伙人死亡或者被依法宣告死亡；②合伙人被依法宣告为无民事行为能力人；③合伙个人丧失偿债能力；④合伙人被法院强