公司并购与资产重组培训课程.pptxVIP

第四章 公司并购与资产重组 第一节 并购概述 一、企业重组及其表现形式 〔兼并与收购〕(Mergers and Acquisitions) --- 兼并是指两个或两个以上的公司组织组合为一个公司组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立身份。 收购是指为取得或稳固对某一公司的控制权，而大量购置该公司发行在外的股份的法律行为。　;合并：吸收合并——兼并 A+B=A 新设合并〔创立合并或联合〕　A+B=C Ａ收购Ｂ的股份，1% 12% 51％　　82％　100％ 参股收购 控股收购 全面收购 ;按收购对象不同：分为资产收购和股份收购 股份收购： 收购公司〔A)---持有目标公司(B)股份 公司股东—对公司生产经营产生影响 资产收购： 收购公司------目标公司的资产----现金 交易完成双方不存在关系 -----股票 不存在敌意收购问题 股票收购 收购公司原有股本总额5000万股，发行3000万股股票换取目标公司的资产。 定向增发 目标公司成了收购公司的大股东 ;收购与一般的证券投资 　关于上市公司实际控制人，?上市公司收购管理方法?第八十四条，有以下情形之一的，为拥有上市公司控制权： (一) 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； (五)中国证监会认定的其他情形。 ;实际控制人可以是控股股东，也可以是控股股东的股东，甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他组织。根据证券交易所的要求，在信息披露时，上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。 ;;特征：〔1〕收购不需要经过目标公司经营者的同意。〔2〕收购的标的是目标公司发行在外的股份。 资产收购 股份收购〔3〕收购的目的为是了获取目标公司的控制权。 方式之一：代理投票权 合并〔兼并〕2或多变1 关系：收购有可能导致合并 区别： ①法律后果不同。合并失去法人资格。 ②主体不同。;收购的主体是收购者与目标公司的股东。收购者既可以是法人，也可以是自然人。公司合并的主体那么为两个以上独立的法人，进行公司合并必须事先与对方公司经营者协商，达成合并协议，须获各方股东大会的决议通过。③对债务的承担责任不同。 收购方与被收购方 收购公司与目标公司 猎手公司与猎物公司;;二、并购的种类 〔一〕按并购手段：公开要约收购和协议收购要约收购：收购公司以书面形式向目标公司的全体股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项、收购目标公司股份的收购方式。 协议收购：上市公司的协议收购，是指投资者与目标公司的董事会或管理层、股东〔主要是持股比例较高的大股东〕就股票价格、数量等方面进行私下协商，购置目标公司的股票，以期到达对目标公司的控股或兼并目的。 ;协议收购类型： 存量收购类模式〔股权转让协议书〕 存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东——收购方该收购方式并未直接引起上市公司股本的增减变化，上市公司亦未因此直接获得任何现金或资产的流入 增量收购类模式〔发行股份购置资产协议书〕 上市公司〔目标公司、出售方〕向收购方定向增资发行一局部股票〔发行后占相对控股或绝对控股比例〕 增量收购类模式项下的交易主体为上市公司——收购方，上市公司既是交易的出售方，又是交易的目标公司，而上市公司股东那么并不直接作为交易的当事方 该收购方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因此直接获得了现金和/或资产〔股票、其他实物资产〕的流入，扩大了资产规模 ;南京中商：要约收购报告书 日期：2021-04-27 ???上市公司名称:?南京中央商场(集团)股份????收购人:???????祝义材???第三节?要约收购方案????一、被收购公司名称及收购股份的情况????本次要约收购的目标公司为南京中商，所涉及的要约收购的股份为南京中商????所有股东持有局部的股份，具体情况如下: 要约收购?????要约价格?元/股)????要约收购数量(股)???占总股本比例 股份种类 流通股份???????????27.00????