司法考试商法历年试题与答案解析：案例分析题(2).pdfVIP

（2003年） 案情：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200 万元，其中甲、乙 各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元； 戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙 担任公司的监事。 饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款 100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟 一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让 给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。 问题： 1.饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？ 2.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？ 3.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务 应如何承担？ 4.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？ 5.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？ 6.B 公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债 权？ 答案： 1、丁的专利技