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创业团队公司的股权结构设计 创业团队公司的股权结构设计 PAGE / NUMPAGES 创业团队公司的股权结构设计 #+ 创业团队 的公司的股权结构设计 一、合伙人股权的进入机制 合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有 3-5 年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。 合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。 短期资源承诺者 对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。 天使投资人 创业投资的逻辑是：（ i）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（ ii ）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创 始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。 兼职人员 对于技术 NB 、但不全职参与创业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。 早期普通员工 对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。 但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。 在公司早期，给单个员工发 5% 的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。 但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权， 很可能 5% 股权可以解决 500 人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估 值或公司业绩直接算股票值多少钱。 (二)合伙人股权进入的经验 股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有 利益？ （1 ）合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚； #+ （2 ）给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。 （3 ）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名 NB 的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。 二 . 合伙人股权的退出机制 （一）管理好合伙人预期 给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期： 合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。 股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如， 4 年），通过长期服务公司去 赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。 （二）游戏规则落地 在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持； 约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如 4 年）； 股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权； 对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约 金。 三 .其他的问题 1.合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？ 工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。 2.合伙人退出时，该如何确定退出价格？ 股权回购实际上就是 “ 买断 ”，他建议公司创始人考虑 “一个原则，一个方法 ”。 “一个原则 ” ，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或 部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价 / 或折价回购股权。这 个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。 “一个方法 ” ，即对于如何确定具体的退出价格，他们建议公司创始人考虑两个因素， 一个是退出价格基数，一个是溢价 / 或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购 买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一 定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。 至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。 #+ 因此，一方