北京市某某律师事务所=外资并购法律框架.pptVIP

具体内容： 国有企业并购前须经职工代表会议或职工大会审议，报国有资产管理部门同意 国有大型、特大型企业，中央直属企业须报国家经贸部批准 集体企业须经该企业职工代表大会同意，报有关部门备案 合资、合作企业的并购须取得股东或合作方的同意，并经原审批该企业设立的机构批准 有限责任公司股权转让须经过半数股东通过 股份有限公司并购前须国务院授权部门或省级人民政府批准 并购前的准备㈡ 并购意向书（可选） 并购意向书的内容 意向书的买卖标的 对价 时间表 先决条件 担保和补偿 限制性的保证 雇员问题和退休金 排他性交易 公告与保密 费用支付 没有法律效力 资料核查 ——被并购方同意并购后，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价格与其它条件。律师在其中的作用很重要。 核查内容 目标公司的主体资格 目标公司的设立合同和章程 目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等 目标公司的资产和知识产权 目标公司的租赁情况 关键合同与合同承诺 目标公司的合同安置 目标公司的债权债务情况 重大诉讼或仲裁 必要的批准文件 资产评估 相关法律： 《国有资产评估管理办法》 《国有资产管理局在国有资产产权变更 时必须进行资产评估的若干暂行规定》 《关于举办中外合资、合作经营企业和 向外商出售国有资产必须严格执行对 中方资产进行评估的有关规定的紧急通知》 谈判 并购的形式 交易价格 支付方式与期限 交接时间与方式 人员的处理 有关手续的办理与配合 整个并购活动进程的安排 各方应做的工作与义务 主要内容： 并购双方形成决议 ——谈判成功后，并购双方需要依法召开董事会，形成协议。董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。若是股份公司，须经2/3以上股东同意；集团企业须经职工大会讨论通过。 董事会决议 拟进行并购的公司的名称 并购的条款和条件 关于因并购而引起的存续公司的章程的任何更改的声明 有关并购所必需的或合适的其它条款 主要内容： 签订并购合同 公司或资产收购合同 非上市公司股份收购合同 下一步 资产收购合同 被出售财产的准确定义和范围 被出售资产的估价办法 付款和资产交付形式、时间 对经营性资产中所含债务的处理方式及保证 违约责任及争议的解决办法、生效要件 主要内容： 非上市公司股份收购合同 第一部分：交易各方 第二部分：正文 ?定义 ?买卖协议 ?对价 ?先决条件 ?交易完成安排 ?担保和赔偿 ?限制性保证条款 ?雇员 ?退休金安排 ?交易完成前的管理 ?公告和通知 ?担保和保证条款 ?杂项条款 ?附录表 第三部分：担保 ?公司的法律地位 ?财务问题 ?资产拥有权 ?保险 ?税收 ?资产负债表以后的事件 ?合同 ?诉讼和争议 ?就业 ?知识产权 ?退休金计划 ?财产 ?合法经营 ?信息 第四部分：赔偿契约 ?定义 ?一般税收赔偿 ?索赔的后果 ?对卖方责任的限制 并购的完成 产权交接 变更登记 公告通知 产权交接 并购双方应在上级主管部门、财政部国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照并购协议办理财产、账表的移交。公司的法定文件、注册证书、权力证书、动产的其他相关完成文件以及债权委托书、章程细则等文件应提交并予以审核。 对目标企业未了的债权债务按并购协议进行清理，办理合同债务的更换手续。 对董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理 相关法律 《企业兼并有关会计处理问题暂行规定 》 《国家税务总局关于外商投资企业合并、分立、股权重 组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》 《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》 《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工 再就业有关问题的补充通知》 《国务院关于在若干城市试行企业破产有关问题的通知》 《反不正当竞争法》 《环境保护法》 《外汇管理法》 办理变更登记 法人资格的变更 组织规模变更 注册资本变更 生产经营范围变更 经营方式变更 法人资格的消灭 法人代表变更登记 法人注销登记 房产变更、土地使用权转让手续 变更股东登记 相关法律 《企业法人登记管理条例》 《公司登记管理条例》 《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管 理有关问题的通知》 《企业国有资产产权登记管理办法》 《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》 申请变更登记须提交的文件 并购协议书 并购各方股东大会同意进行并购的决议 上级主管部门和财政部门的审批文件 国有资产管理局、工商行政管理局、税务局、土地管理局的批准文件 并购企业的章程 外资并购法律框架 北京市某某律师事务所 我国外