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司法考试《商法》考试知识点：有限责任公司的设 立 导读：本文司法考试《商法》考试知识点：有限责任公司的设立，仅供参 考，如果觉得很不错，欢迎点评和分享。 2016 司法考试《商法》考试知识点：有限责任公司的设立 有限责任公司的设立 1.有限责任公司特征 有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的特征有以下几点： (1)股东人数有数额限制。 (2)股东以出资额为限对公司承担责任。 (3)设立手续和公司机关简易化。 (4)股东对外转让出资受到较为严格的限制。 (5)公司的封闭性。 2.有限公司的设立条件： 股东符合法定人数 (有限公司由 50 个以下股东出资 设立 );股东出资达到法定资本最低限额 ;股东共同制定公司章程 ;有公司名称，建 立符合有限责任公司要求的组织机构 ;有公司住所。 3.有限公司的出资 (1)注册资本最低限额： 3 万元。 (2) 出资方式：货币 ;实物 ;知识产权 ;土地使用权等可以用货币估价并可以依 法转让的非货币财产。全体股东的货币出资额不得低于注册资本的 30%。 关于股权出资：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让 ; 出资的股权 无权利瑕疵或者权利负担 ; 出资人已履行关于股权转让的法定手续 ; 出资的股权 已依法进行了价值评估。 出资中的无权处分行为，可以适用善意取得取得制度。 (3)出资期限：有限责任公司股东认缴的出资， 可以在公司成立时一次缴清， 也可以在公司成立后分次缴清。如果是在公司成立后分次缴清，则全体股东的 首次出资额不得低于注册资本的 20%，且不得低于法定的注册资本最低限额即 3 万元，其余部分在公司成立后两年内缴足。 (4)出资程序。缴资 (货币存指定帐户，非货币评估作价，必要时办理财产权 转移手续 );验资。 (5)股东违反出资义务的法律后果 股东不按公司章程规定缴纳所认缴的出资，股东资格不受影响，向其他完 全履行了出资义务的股东承担违约责任，公司或其他股东可以请求其向公司履 行出资义务，债权人可以请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部 分承担补充赔偿责任，其他发起人对公司和债权人承担连带责任。此外，经公 司催告在合理期间内仍未缴纳的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。