12伍斌收购拿地简介.pptxVIP

1 一、收购重要性 二、内部流程 三、收购方式 四、工作要点 收购拿地的三种常用方式简介 建管88 伍斌 战略发展部总经理 招商局地产控股股份有限公司 2014.6 2 一、收购重要性 国内房地产企业拿地方式只有两种：公开招拍挂、收购。 招拍挂市场竞争异常激烈，拿地成功率很低。 招拍挂溢价率很高，土地成本高，难以盈利。 收购项目土地成本相对可控，市场风险较小。 市场形势波动，部分房企出售项目，存在收购机会。 3 二、内部流程 预审立项 尽职调查 可行性研究 收购谈判 投资审核决策 资产评估 签订协议 报上级主管 工商变更 （国资背景企业） 4 三、收购方式 3.1 三类常见收购方式 指收购方收购目标项目公司（仅指为开发特定房地产项目成立的公司）的股权，从而成为该项目公司控股股东或唯一股东，获取该项目公司名下的目标项目，进行开发经营。 如果目标项目在单一项目公司名下，且该项目公司背景简单股权结构清晰、债务债权或其他或有风险可控的，应优先选择收购股权的方式。 股权收购 指收购方向目标项目公司投资，用于增加目标项目公司注册资本，成为该项目公司股东，获取该项目公司名下的目标项目，进行开发经营。 增资扩股与股权收购的适用情况比较相似，主要的区别在于由于增资扩股的资金是投向目标项目公司，可以用于项目的开发，但原股东无法在此环节获取资金、实现收益。 增资扩股 指收购方直接购买另外一家企业的房地产项目（包括土地使用权及建筑物），属于正常的商品交易方式。此方式不会影响到交易双方的法律地位问题，即收购前后交易双方的法人资格无任何改变。 一般适用于收购目标项目不是在单一项目公司名下，或项目公司债权债务风险不可控的情况。 在建工程转让 5 三、收购方式 股权收购 增资扩股 在建工程转让 最常用的方式 适合于单项目公司 转让方可拿走溢价 溢价无法计入开发成本，引起项目后期土地增值税很高 尽职调查很重要，规避法律财务风险。 适用于单项目公司。 转让方拿不走溢价，因而适用平价转让。 常见于项目刚摘牌后，引入新股东。 简洁易操作。 适用非单项目公司 项目已取土地证，投资额已达总投资1/4 转让方可拿走溢价 收购价经评估，可计入项目成本 一般要代建，收购周期较长 因只是剥离了项目，可规避卖方公司的连带风险。 3.2 三类方式的特点 6 三、收购方式 3.3 买卖双方的税费 股权收购 增资扩股 在建工程转让 所得税（企业所得税或个人所得税） 印花税 买方：印花税 项目公司：土地增值税 项目公司：印花税 买方：契税 买方：印花税 营业税及附加 土地增值税 印花税 所得税 买方(项目公司) 卖方 无 7 三、收购方式 3.4 收购主体 股权收购方式 如果卖方是国企，一般需要经过产权交易所挂牌。买方作为摘牌人，需要考虑是否会被第三者竞得。 买方最好选用新注册单项公司作为收购主体，防止卖方转移过来的或有财务法律风险直接影响买方的关联公司。 境外主体若持有国内项目，最好选择在境外收购，交易程序比在国内简单很多。 8 四、工作要点 1 2 3 4 9 四、工作要点 符合公司战略。 项目区位、用地性质、规划条件、开发规模、产品业态符合公司基本战略。 符合收益要求。 经济收益满足公司规定标准。 规避高风险项目。 规避触及政策红线、土地手续产权、债务有重大缺陷的项目 收购合作原则 双方同股同权 操盘并表 对方具备合作实力 人 广泛人脉 同行、金融机构、中介等 地 主动出击，梳理存量土地 4.1 项目筛选 原则： 10 4.2 项目筛选：重点关注七大问题 （1） 合作方背景：目标公司成立时间及股权结构，目标公司资产状况（除目标地块外是否有其他地块），目标地块来源、取得地价及地价构成，目标公司是否已缴清土地款。 （2） 土地权属：是否已取得土地证、规划许可证等？是否有拆迁，拆迁量，拆迁计划，拆迁补偿约定（现金或物业还迁）以及目标地块是否有高压线或地下管网影响，土地取得时间，是否闲置，开竣工时间是否延迟，在建项目是否开始预售等； （3） 合作模式：股权转让、增资扩股或在建工程转让等。 （4） 收购价款：能进入土地成本的地价（能提供多少发票）、股权溢价产生的增值税如何解决等。 （5） 付款方式：争取有利的付款进度、方式。 （6） 合作原则：能否同意股权比例、同股同权、操盘并表原则。 （7） 或有债务：合作方承诺、资产抵押、股权质押等问题。 四、工作要点 11 法律 公司设立、存续 股东与子公司 项目权属及证照批文 借款、贷款及担保 违约与诉讼 其他 财务 公司历史与业务 会计政策 利润分析 资产负债分析 资本承诺、或有债务 关联交易 税务事项 其他 商业 规划设计 开发成本 市场与销售 工程运营 四、工作要点 4.3 尽职调查 12 四、工作要点 测算可计入项目公司