中联电气：首次公开发行股票（A股）招股说明书.docx

首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1- PAGE \* MERGEFORMAT 2 1-1-1- PAGE \* MERGEFORMAT 5 （注册地址：江苏省盐城市盐都区潘黄镇宝才工业园区内） 首次公开发行股票（A股）招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：海口市南宝路 36 号证券大厦四楼） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,100万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 30.00元人民币 预计发行日期： 2009年12月9日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 8,276万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东自愿锁定的承诺： 公司控股股东季奎余先生及股东瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有限公司均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 公司股东许继红女士承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 公司董事长兼总经理季奎余先生、副董事长许继红女士同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 瑞都有限公司同时承诺：除前述锁定期外，在瑞都有限股东许奇担任中联电气董事期间，瑞都有限每年转让中联电气的股票数额不超过所持中联电气股票总数的 25%，在许奇离职后半年内，不转让瑞都有限所持有的中联电气股票。 保荐人/主承销商： 金元证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2009年12月8日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。  重大事项提示 一、发行前滚存利润的分配 经公司2009年2月1日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共享。截至2009年6月 30日，本公司经审计的滚存未分配利润为126,055,607.22元。 二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）所得税执行税率变化风险 本公司系设在沿海经济开放区所在城市的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》，公司减按24%的税率征收企业所得税，并自2005 年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策，2007 年为减半征收所得税的第一个年度。 公司本次拟发行2,100万股A股股票，如果完成上述股票的发行，外资股比 例将低于25%，无法继续按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 （国发【2007】39号）的规定，享受“两免三减半”的过渡优惠政策至2009年底，而开始执行25%的企业所得税税率。若报告期内公司按25%的税率缴纳所得税，对公司的经营成果影响测算如下： 单位：万元 项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 利润总额 3,686.97 6,653.39 6,115.97 5,111.31 应纳税所得额 3,951.06 6,630.55 6,097.23 5,311.34 以25％税率计算的应缴所得税额 987.