云南锗业：首次公开发行股票招股说明书.docx

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书 1-1- PAGE \* MERGEFORMAT 1 1-1- PAGE \* MERGEFORMAT 42 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书 1-1- PAGE \* MERGEFORMAT 1 住所:云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 3,200 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 30.00 元 预计发行日期 2010 年 5 月 26 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 12,560 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 发行人实际控制人包文东及其配偶吴开惠承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在包文东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、深圳市盛桥投资管理有限公司、云南东兴实业集团有限公司均分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其所持有的发行人股份。 公司股东刘丽承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本人及配偶持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在其配偶金春保担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其配偶金春保离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东云南省核工业二 O 九地质大队、吴红平、区国辉、蔡明君、罗洁洁、张伶伶、周如祥、孙嫚均、熊远香均分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其持有的发行人股份。 除上述锁定期外，吴红平、区国辉均分别承诺：担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年 3 月 15 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、发行前滚存利润的分配 经本公司2009年12月30日临时股东大会审议通过，本公司发行前滚存利润的分配政策为：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 二、国有股东转持社保基金的安排 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企［2009］94号），经云南省财政厅《关于转持部分云南临沧鑫圆锗业股份有限公司国有股充实全国社保基金的批复》（云财企[2010]1号）的批复，将二O九地质大队持有的本公司320万股股份划转给全国社会保障基金理事会。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 价格波