粤传媒：首次公开发行股票招股说明书.docx

1-1- PAGE \* MERGEFORMAT 3 广东九州阳光传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人住所：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1号 广州863产业化促进中心大楼第312房之一房 保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司 住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层 广东九州阳光传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 7,000万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 7.49元 预计发行日期 2007年11月5日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 26,935.528万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股 东对所持股份自愿定的承诺 发行人控股股东大洋实业和实际控制人广州日报社承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据《公司法》的规定，其他股东持有的股份，自股票上市之日起十二个月内，不得转让。上述 定期限届满后，发行人股东本次发行前已持有的发行人股份可上市交易或转让。 保荐人（主承 商） 东方证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2007年9月17日 1-1- 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人控股股东大洋实业和实际控制人广州日报社承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据《公司法》的规定，其他股东自股票上市之日起十二个月内不得转让其本次发行前已持有的发行人股份。上述 定期限届满后，发行人股东本次发行前已持有的发行人股份可上市交易或转让。 公司于 2006 年 11 月 20 日召开 2006 年第一次临时股东大会，批准了关于本次发行前滚存利润分配安排的议案，本次发行完成前所形成的滚存未分配利润 1-1- PAGE \* MERGEFORMAT 4 1-1- PAGE \* MERGEFORMAT 5 1-1- PAGE \* MERGEFORMAT 3 由本次发行后新老股东共享。 本次发行前大股东大洋实业持有公司7,959.352万股，占公司总股本的39.93％，本次发行后，大洋实业新增配售股份2,204.4803万股，合计持有公司 10,163.8323万股，占总股本的37.73%，仍处在相对控股的地位，公司在经营管理上存在大股东控制的风险。 本公司主营业务之一的广告代理和制作业务在 2004 年度、2005 年度、 2006年度和2007年1-6月收入分别为7,326万元、7,171万元、3,819万元和 2,230万元，可以看出在2006年度降幅较大，仅为2005年度收入的53.26%。广告代理和制作业务的毛利润率非常高，可以达到 97%以上，但 2006 年度该类业务收入总规模的迅速降低，导致2006年度毛利润、营业利润有一定幅度降低，因此，广告代理和制作业务收入的减少可能引致公司经营业绩下降的风险。 本公司2007年1-6月合并印刷业务毛利润率为14.38%，比2006年度下降 12.26 个百分点，其中，本公司控股子公司公明景业当期印刷业务毛利率为 -55.86%，比 2006 年度下降 59.30 个百分点，母公司当期印刷业务毛利率为 21.59%，比2006年度下降6.46个百分点； 近一期印刷业务收入比2006年同期增长 18.72%，保持了较快增长，但当期印刷业务毛利率下降，导致当期毛利润有一定幅度降低；因此，印刷业务毛利率的下降可能引致公司经营业绩下降的风险。 本公司的部分广告代理制作业务收入、部分印刷业务收入和部分旅业服务收入均来自于本公司的实际控