信息披露业务备忘录第6号——独董备案.docVIP

信息披露业务备忘录第6号——独董备案 为标准上市公司独立董事备案的相关业务，根据?公司法?、?证券法?、?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?〔以下简称“?指导意见?〞〕、?独立董事备案方法?的有关规定，制定本业务备忘录。　　一、公司聘任独立董事需向证券交易所提交的备案材料及要求　　根据深圳证券交易所?独立董事备案方法?，公司聘任独立董事前需向本所报送以下材料：　　1、?独立董事提名人声明?〔格式见附件1〕；　　2、?独立董事候选人声明?〔格式见附件2〕；　　3、?独立董事候选人关于独立性的补充声明?〔格式见附件3〕；　　4、?独立董事履历表?〔格式见附件4〕。　　公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。　　独立董事提名人和候选人应完好填报上述材料；在向本所报送上述材料前，上市公司董事会秘书应当对照前款的要求，检查报送材料内容的完备性。　　独立董事提名人和候选人应当保证向本所报送的材料真实、准确、完好，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　二、关于独立董事备案程序　　根据深圳证券交易所?独立董事备案方法?，上市公司最迟应在发出选举独立董事的股东大会通知时把独立董事备案材料寄达或送达本所。　　本所在收到备案材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进展审核。　　本所认为独立董事候选人存在违背?指导意见?或?独立董事备案方法?所列情形的，本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函，上市公司应在股东大会召开五个交易日前披露本所关注意见。上市公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被本所提请关注的情况进展说明。　　独立董事候选人存在违背?指导意见?或?独立董事备案方法?第三条所列情形，且情节严重的，本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。　　三、关于“为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等效劳的人员〞的范围　　根据中国证监会?关于做好独立董事任职资格备案工作的通知?，中介机构中为上市公司提供中介效劳的工程组全体人员及各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人在效劳期内及效劳期满一年内不得担任上市公司独立董事，其它人员可以担任。　　中介机构应在内部建立严格的防火墙制度，并承诺不因提供中介效劳而影响独立董事的独立性。　　四、关于在公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员是否可以担任独立董事　　根据中国证监会?关于做好独立董事任职资格备案工作的通知?，由于该等单位与上市公司存在利害关系，原那么上此类人员不得担任公司独立董事。　　五、关于公司现任董事是否可以转为独立董事　　根据?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?和中国证监会?关于做好独立董事任职资格备案工作的通知?，公司现任董事不能直接转为独立董事，在离任一年前方可提名担任独立独事。　　六、关于“会计专业人士〞的范围　　根据中国证监会?关于做好独立董事任职资格备案工作的通知?，会计专业人士包括注册会计师、高级会计师、会计学副教授以上职称的人员，财经、金融类人员不属于会计专业人士。　　七、?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?第三条中“任职〞的理解　　?指导意见?第三条明确了不得担任独立董事的七种情形，其中包括“〔一〕在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属……〞；“〔三〕在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属〞。根据中国证监会?关于做好独立董事任职资格备案工作的通知?，“任职〞指在单位工作的人员，包括董事、监事、经理、高级管理人员以及其他工作人员。　　八、关于任职资格和后续培训　　根据?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?和中国证监会?上市公司高级管理人员培训工作指引?，未参加中国证监会及其受权机构所组织的培训，且获得资格证书的人员不得提名为独立董事会候选人。独立董事任职2年内至少参加一次后续培训。 附件1 XXXXXX股份独立董事提名人声明 提名人〔姓名〕现就提名〔姓名〕 为 XXXXXX股份第 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与XXXXXX股份之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，详细声明如下： 本次提名是在充分理解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的〔被提名人详细履历表见附件〕，被提名人已书面同意出任XXXXXX股份〔届次〕董事会独立董事候选人〔附：独立董事候选人声明书〕，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合XXXXXX 股份章程规定的任职条件； 三、具备中