房地产项目承债式收购+赎回基金股权.pdfVIP

《合同指引》案例31 案例31 武汉某项目: 承债式收购+赎回基金股权 一、交易基本情况 二、交易要点 1、项目公司股权被基金公司持有时如何处理？ 基金公司要在项目公司偿还融资后再将项目公司股权回转给合作方，为确保 我司付款后能够获得对应的项目公司股权，需提前协调基金公司书面同意项目公 司可提前还款且承诺在还款后将项目公司股权过户至我司名下。【合同书第四条 及第七条的约定】 2、承债式收购如何计算交易对价？ 承债式股权收购项目中，我司应支付的收购对价=项目公司的土地及在建工 程作价总额+项目公司可以收回的债权 （双方确定由合作方自行收回的债权除外） - 项目公司应承担的债务。【合同书第八条及第九条】 413 《合同指引》案例31 合同书 甲方：XX （武汉）有限公司 联系地址： 法定代表人： 乙方：碧桂园 联系地址： 法定代表人： 丙方：上海X 有限公司 联系地址： 法定代表人： 丁方：XX 联系地址： 戊方：XXX 投资有限公司 联系地址： 法定代表人： 上述甲、丙、丁方为项目权益转让方，乙方为项目权益受让方。 鉴于： （1）武汉蓝XX 房地产开发有限公司 （下称 “目标公司”）持有武汉市XX 区XX 村、面积共约252.92 亩的两宗国有建设用地 （下称 “项目”或 “目标地块”） 的土地使用权； （2 ）昆山XX 股权投资企业 （有限合伙）（下称 “有限合伙企业”）拥有 目标公司0.63%的股权、武汉蓝XX 房地产开发建筑有限公司 （下称 “蓝XX 建筑”） 持有目标公司2.37%的股权，剩余97%的股权由XX 信托有限责任公司 （下称 “XX 信托”）持有，该97%的股份在结束信托计划、偿清信托融资时将返还给有限合 伙企业； 414 《合同指引》案例31 （3 ）甲方作为有限合伙人，丙、丁方作为普通合伙人拥有有限合伙企业的 全部财产份额，乙方拟向甲、丙、丁方收购有限合伙企业的全部财产份额，通过 有限合伙企业持有目标公司的股权，与蓝XX 建筑合作对目标地块进行开发。 为此，各方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据 《中华人民共和国合同 法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国公司法》和其他相关 法律、法规的规定，在友好协商的基础上就上述收购事宜签订本合同，以昭共同 信守。 第一章 项目概况 第一条 关于有限合伙企业 1、有限合伙企业于20XX 年XX 月XX 日在江苏省昆山市成立，注册号为 0000XXXXX，经营范围为：股权投资、项目投资，主要经营场所：苏州昆山XXXX 大厦。有限合伙企业的营业执照、合伙协议复印件见本合同附件 1。 2、根据甲、丙、丁方之间的合伙协议，甲方作为有限合伙人认缴41106 万 元的财产份额，丙方作为普通合伙人认缴出资280 万元的财产份额，丁方作为普 通合伙人认缴出资220 万元的财产份额。甲、丙、丁方声明其出资均已在2012 年 月 日前完成实缴。 3、甲、丙、丁方声明：有限合伙企业除对目标公司进行股权投资行为之外， 未有其它经营行为，除本合同附件中所披露的合同、协议中所反映的XX 信托债 务之外，未有任何的已到期或未到期债务。 第二条 关于目标公司 1、目标公司成立于20XX 年XX 月XX 日，注册号为42XXXX ，法定代表人为 XX ，注册资金为人民币42106 万元，经营范围为：房地产开发，商品房的销售， 物业管理，建筑工程设备租赁 （国家有专项规定的须经审批后或凭有效许可证方 可经营），登记机关为：武汉市工商行政管理局XX 分局