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经济法案例分析之顺丰借壳上市 【案例1】顺丰借壳上市 2016年2月18日，一直低调声称“不上市”的顺丰发布《上市辅导公告》，顺丰控股（集团）股份有限公司拟在国内证券市场IPO（首次公开发行股票并上市），目前正在接受券商辅导。按照常规路径，顺丰控股要实现最终挂牌上市，正常情况下需要3年左右的时间。鉴于目前IPO排队时间过长，顺丰果断放弃IPO，选择借壳上市。而在当下，借壳上市成为在竞争日趋激烈的快递行业迅速完成资本扩张和资源整合的最优路径。 2016年5月30日，停牌1个多月的上市公司鼎泰新材（002352）发布公告，顺丰控股拟借壳上市。2016年5月22日，顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润）与鼎泰新材、刘冀鲁及其一致行动人刘凌云签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，顺丰借壳鼎泰新材正式拉开序幕。需要说明的是，明德控股为顺丰控股的控股股东，而顺丰创始人王卫先生持有明德控股99.90％的股权。 1、重组方案的具体内容 本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，最终成功与否不影响前两项交易的实施。 （1）重大资产置换 鼎泰新材以全部资产及负债（置出资产，作价8亿元）与顺丰控股全体股东持有的100％股权（置入资产，作价433亿元）的等值部分进行置换。置出资产与置入资产的差额部分（425亿元），由鼎泰新材向顺丰控股全体股东非公开发行股份进行购买。 【解释】上市公司鼎泰新材要换取顺丰控股100％的股权，需要向顺丰控股的全体股东支付433亿元，而上市公司鼎泰新材的全部资产及负债只有8亿元（都给你还不够），对于不足的425亿元，由鼎泰新材向顺丰控股的全体股东非公开发行股份用于补偿。 （2）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，股票发行价格为10.76元/股（经除权、除息调整后），不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90％。最终发行价格需经鼎泰新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。 按照本次股票发行价格10.76元/股计算，本次拟发行股份数量约为39.50亿股（10.76元/股×39.50亿股＝425亿元）。假设明德控股持有原顺丰控股80％的股权，明德控股将获得本次非公开发行股票的80％，即39.50亿元×80％＝31.60亿股。 【解释】上市公司发行股份购买资产，发行股份的价格不得低于市场参考价的90％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 （3）锁定期 由于本次交易完成后，明德控股将取得对上市公司的实际控制权，因此，明德控股在本次重组中取得的鼎泰新材股票，自该股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让。 原顺丰控股的小股东（嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合）在本次重组中取得的鼎泰新材股票：①若其持有顺丰控股股份未满12个月，自相关股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；②若其持有顺丰控股股份已满12个月，自相关股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。 【解释】特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 （4）置出资产的处理 鼎泰新材确定或者新设立一家有限责任公司，用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务。 2、募集配套资金 （1）发行对象 向其他不超过10名的特定投资者非公开发行股份，募集不超过80亿元的配套资金。 （2）发行价格 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即不低于11.03元/股（经除权、除息调整后）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 （3）锁定期 本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 【解释1】本次募集配套资金属于普通的非公开发行股票：（1）发行对象不超过10名；（2）发行