《公司并购》试题及答案.docxVIP

第 第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 1 页 《公司并购》试题（选修·开卷） 班级 学号 姓名 （注意：学号要写完整，姓名书写端正） 题类 一 二 三 四 总 分 分数 诚信考试承诺书 本人参加华东政法大学夜大课程考试，现郑重承诺： 1.本人已阅读并且透彻地理解了我校考试和违规处分的有关规定，愿意在考试中自觉遵守这些规定，保证按规定的程序和要求参加考试，如有违反，自愿按《华东政法大学成人教育学生学籍管理规定》有关条款接受处理。 2. 本人坚决服从华东政法大学继续教育学院管理，自觉遵守考试纪律，考试诚实守信，独立完成考试，不违规，不作弊。 学生姓名： 手机号码： 年 月 日 一、名词解释（每题5分，共4题，共20分） 1、公司并购 并购是兼并和收购的简称。兼并是指一家公司以现金、证券或其他形式购买取得其他公司的产权,使其他公司丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些公司决策控制权的经济行为。收购是指公司用现金、债券或股票等购买另一家公司的部分或全部资产或股权,以获得该公司控制权的投资行为。 2、资产重组 资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。 3、要约收购 要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。 4、跨国并购 跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业（又称并购企业）为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业（又称被并购企业）的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。 二、简答题（每题10分，共3题，共30分） 1、简述公司合并的法定程序 公司合并法定程序指在公司合并过程中，依照法律规定合并者所必须遵循的先后程序。由于合并不仅会对公司的股东、债权人产生重要影响，也会对公司经营管理人及从业人员产生重要影响，所以各合并公司代表人在开始法定程序以前，一般都要反复协商，取得一致意见，并将其意见用协定书的形式记载下来，法定合并程序大致如下：（1）董事会作成合并契约。（2）股东会作出合并的决议。（3）结算资产负债。（4）通告债权人。（5）公司合并股份、移交财产。（6）申请登记。 2、简述企业并购的相关理论 （1）效率理论。该理论侧重于对企业并购的协同效应的分析，认为企业并购可以使企业获得某种形式的协同效应，即1+12的效应，从而有利于企业提高经营业绩，降低经营风险，具有潜在的社会效益。 （2）市场力量理论。市场力量理论认为企业并购的动机源于对企业经营环境的控制，并购降低了市场中企业数量，提高了市场集中度，便于剩余企业进行串谋，操纵市场价格，从而获得超额垄断利润。 （3）信息与信号理论。该理论认为企业并购传递给市场参与者一定的信息或信号，表明目标企业的未来价值可能提高，从而促使市场对目标企业的价值进行重新评估或激励目标企业的管理层贯彻更有效的竞争战略。 （4）代理理论。企业管理者仅拥有少量的公司股票或者公司股权分散，就难以有效地监督管理层，则容易产生代理问题。代理理论认为并购可以对现有管理层构成有效的威胁，是解决代理问题的重要途径。 3、简述不同分类视角下的常见企业并购类型 根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为三种基本类型。 （1）横向并购 横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。 （2）纵向并购 纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。 （3）混合并购 混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。 三、论述题（每题15分，共2题，共30分） 1、企业并购是一项复杂的系统工程，涉及多方的利益，根据著名学者波特对1956-1986年美国企业成长失败率的调查表明，并购企业失败率最高达53.4%-74%，并购活动具有极大的风险。请你谈谈并购活动的主要风险和纠纷都有哪些？ 并