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会计学 1 经济法02合伙企业 在最近 3 年的考试中，本章的平均分值为 8 分， 2014 年本章分值为 8.5 分。 2007 年、2011 年和 2012 年的案例分析题来自本章。本章考点不多，大部分考点需要准确理解，复习难度不大。应熟练掌握普通合伙人和有限合伙人的区别（约定与法定的关系），适当关注涉及有限合伙企业的案例分析题。 第1页/共97页 最近3年题型题量分析 题型 2012年 2013年 2014年 单选题 2题2分 2题2分 4题4分 多选题 1题1.5分 3题4.5分 案例分析题 1题10分 合计 4题13.5分 2题2分 7题8.5分 第2页/共97页 2013年教材将“个人独资企业法律制度和合伙企业法律制度”的内容缩编为公司法律制度的一节，2014年教材又将“合伙企业法律制度”单设一章，并将其内容基本恢复到2012年教材的范围。可怜的是“个人独资企业法律制度”，没了。2015 年教材对本章内容未进行调整。 第3页/共97页 第4页/共97页 【解释1】合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。 【解释2】普通合伙企业的特征是“所有”：“所有的合伙人”（不论出资形式、不论自己是否执行企业事务）对“所有的企业债务”（不论是一般的企业债务还是某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务）均承担无限连带责任。 【解释3】特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”：（1）某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任；（2）一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任。 【解释4】有限合伙企业的特征是“先找人再确定责任”： （1）只要是普通合伙人，应当对所有的企业债务承担无限连带责任；（2）只要是有限合伙人，对所有的企业债务只承担有限责任。 一、合伙企业的分类 第5页/共97页 【例外情形】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 一、合伙企业的分类 第6页/共97页 二、普通合伙企业的设立 （一）合伙企业的设立 1、合伙人 【解释1】合伙人至少为2人以上，对于合伙人数的最高限额，《合伙企业法》未作规定。 【解释2】合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人，但可以成为有限合伙人。 【解释3】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；但个人独资企业的投资人只能是自然人。 【解释4】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。 【解释5】一般的公司可以作为普通合伙人，但其如何承担无限连带责任呢？一般的公司同其他普通合伙人一样，对合伙企业债务承担无限连带责任，直到自己破产为止（公司的全部财产不能清偿全部债务），该公司的股东仍承担有限责任。 第7页/共97页 2.合伙协议 （1）合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 【相关链接】合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。 （2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 3.出资 ①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。 【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。 ②合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 第8页/共97页 ③合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 ④合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 【解释】合伙人可以一次性缴付出资，也可以分期缴付出资。 ⑤以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 4、企业名称 （1）普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样； （2）特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样； （3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 【解释】合伙企业的名称中必须有“合伙”字样。 第9页/共97页 （二）合伙企业的财产 1.合伙企业财产的性质 （1）独立性（2011年案例分析题） 合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人出资以后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而不是单独的每一个合伙人。 （2）完整性 合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在，合伙人对