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经济法考试知识点整理 合伙企业，是指两个以上的自然人、法人和其他组织为着共同目的，相互约定共同出资、合伙经营、 共享收益、共担风险依法在中国境内设立的普通合伙企业（特殊普通合伙企业）和有限合伙企业。它 们是一种合同关系。 普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有 限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第一节 普通合伙企业 1、有二个以上合伙人。人数两个以上，可以是自然人、法人或其他组织；具有完全民事行为能力。 注:国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体——不得成为普通合伙人。 2、有书面合伙协议。书面形式，遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，并经全体合伙人协商一致。 3、有合伙人认缴或实际交付的出资。货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务（其评估方法经全 体合伙人协商一致,在协议中注明）。 4、有合伙企业的名称和生产经营场所。可用“商行”或“企业”字样，不得使用“有限“”有限责任” 或“公司”字样,应当标明“普通合伙”或“有限合伙”字样。 5、法律、行政法规规定的其他条件。 三、合伙企业的事务执行 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业全力的限制，不得对抗善意第三人 。 2、合伙人决议对其他合伙人执行事务的异议，采用一人一票、少数服从多数的原则进行表决。 （三）利润与亏损承担办法 1、合伙协议的约定办理； 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，至少有一个名以上普通合伙人承担无限连带责任， 一名以上有限合伙人以其出资额为限承担有限责任。 特殊的普通合伙企业是采用合伙制形式、以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机 构。 一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限连带责 任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或重大过 失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由权体合伙人承担无限来年带责任；合伙人执业活 动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合 伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 1、2014 年 4 月，蔡庆与王紫藤、李靖等 3 个朋友计划共同出资合伙经营一家酒吧，合伙协议决定使 用王紫藤的个体工商营业执照。并决定：蔡庆与王紫藤各出资 5000 元，李靖 1 万元。利润分配、亏 损承担比例为 25%：25%：50%。王紫藤向朋友借款 4000 元，购买酒吧办公用品。后王紫藤提出，这 4000 元债务应该按照 25%：25%：50%的比例承担。蔡庆与李靖都不同意。发生争议。请问： （1）合伙企业设立条件是什么？ （1）《中华人民共和国合伙企业法》在设立的条件、程序方面，都有具体规定。 （2）合伙企业使用王紫藤的个体工商营业执照代替合伙企业的营业执照，是不合法的。 （3）王紫藤向朋友借款 4000 元，购买酒吧办公用品时，该合伙企业还没有成立。所以，不能以合伙 企业名义从事民事活动。但是，借款确实是用于购买酒吧办公用品的应由三人共同承担。应当按照 25%：25%：50%的分配比承担这笔债务。 2、一合伙企业，在清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有50 万元现金和价值 150 万元的实物。其负债为：职工工资 10 万元，银行贷款 40 万元和其他债务 160 万元，欠缴税款 60 万 元。请问： （1）清算和清偿：首先用现金 50 万元中的 10 万元偿还职工工资；其次用余下的现金 40 万元缴税款； 以实物变现所得 150 万元中的 20 万元缴齐税款，余下 130 万元；最后用余下的 130 万元偿还银行贷 款与其他债务，尚有 70 万元钱缺口。 （2）财产不足清偿其债务时：合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，用其在合伙企业出 资以外的财产承担无限连带清偿责任：全体合伙人，依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议 未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人协商；协商不成的由合伙人平均分配和分担。 3、2010 年 8 月，我国某企业下岗职工甲、乙、丙协商设立普通合伙企业，三方口头商定的合伙协议 内容为：甲、乙以劳务和实物出资，对企业债务承担无限连带责任，并由甲、乙负责公司的经营管理 事务，丙以货币出资，对企业债务以其出资额为限承担有限责任，不参与企业的经营管理。经过纠正 有关不合法的问题后，合伙企业得以成立。开业不久，丙提出退伙。在该年 10 月下旬，丙撤资退伙 的同时，合伙企业又接纳丁入伙。该年 10 月底，合伙企业的债权人 A 就 10 月前发生的债务要求现在 的合伙人及退