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股份制有限公司组织架构控制程序 一、业务目标 1.根据国家有关法律法规、股东大会决议和公司章程的规定，结合公司实 际，明确股东大会、董事会、监事会、经理层和公司内部各管理层级机构设置、 职责权限、任职条件、人员编制、议事规则、工作程序和相关要求的制度安排。 建立科学、精简、高效、透明、制衡的组织架构体系，促进企业建立产权清晰、 权责明确、管理科学的现代企业制度，有效防范和化解各种舞弊风险，实现对 各下属公司的控制力，维护出资人的合法权益，保障公司各项战略目标的实现。 2.董事会、监事会、经理层致力于内部控制建设和执行，促进公司实现发 展战略和经营目标，防范组织架构设计与运行风险，优化治理结构、管理体制 和经营机制，为公司内部控制建设提供重要支撑。 3.确保董事会的设立符合《公司法》 等法律法规。 4.确保公司重大决策、重大事项、重要干部任免、大额资金使用的信息披 露真实、准确、完整，符合披露程序和要求。 二、业务风险 1.公司组织架构体系不符合国家有关法律法规的规定，内部机构设计不科 学，导致公司产权不明确，董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、 议事规则和工作程序不明确，可能导致公司运行效率低下。 2.治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，组织构架 设计不适当，结构层次不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交 叉或缺位、推诿扯皮，导致企业经营失败， 难以实现发展战略和经营目标。 3.组织架构的设立及运行，不符合国家相关法律、法规规定，带来政府监 管部门的处罚。 三、业务范围 本业务流程主要描述公司组织架构相关的流程。包括明确股东（大会）、董事 会、监事会、经理层和公司内部各层级机构设置、人员编制、职责权限、工作 程序和相关要求的制度安排。 四、业务流程 1.公司组织架构 1.公司组织架构的领导及治理 1.1.1.股东大会 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，它享有法律法规和公 司章程规定的合法权益，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重 大事项的表决权。 股东大会依法行使以下职权： ①决定公司的经营方针和投资计划； ② 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项； ③ 审议批准董事会的报告； ④审议批准监事会报告； ⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议； ⑧对发行公司债券，或短期融资券、中期票据等债务融资工具，或其它证 券，及上市方案作出决议； ⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ⑩修改本《章程》； ⑪对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； ⑫ 审议批准第四十一条规定的担保事项； ⑬ 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； ⑭ 审议批准变更募集资金用途事项； ⑮) 审议股权激励计划； ⑯ 审议法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定应当由股东大会决 定的其他事项。 1.1.2.董事会 （1）董事会对股东大会负责，行使下列职权： ①负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ②执行股东大会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制定公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ⑦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； ⑧在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ⑨决定公司内部管理机构的设置； ⑩聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的 建议,经公司董事会提名委员会审议，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、 总裁助理（总经理助理）、财务总监、人力资源总监、投资发展总监等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； ⑪制订公司的基本管理制度； ⑫制订本《章程》的修改方案；