公司（企业）董事会（参考）.docxVIP

变频驱动产品公司 董事会 名目 一、产业环境分析3二、行业上下游状况3 三、必要性分析4四、工程基本状况5 五、董事会及董事会模式8六、董事会的特征14 七、公司治理的理论基石一一企业理论15八、企业制度的演进21 九、公司章程的制定与变更24十、公司章程的内容28 十一、公司内外部制度或机制的角度30十二、公司治理的意义32 十三、董事的任职资格35十四、董事及其类别36 十五、工程风险分析39十六、工程风险对策41 十七、进展规划分析43十八、组织机构及人力资源46 董事会更好地进行决策与监督。英美公司治理结构由股东大会、董事会及 经理层三者构成。股东大会是公司最高权力机构，董事会是 公司决策和监 督机构，拥有较大的权力，不单设监事会。职能委员会 的设置依公司的规 模、性质而有所差异，但是大局部英美公司中，多数公司都设置了下述的 职能委员会如执行委员会、审计委员会、提名 委员会、酬劳委员会、公共 政策委员会等。从整体上看，董事会的委员结构实现了业务的分立执行与 监督，其独特的结构设计使董事会与外部治理相融合，并在以执行职能为 主的运作中，保持肯定的监督上 的独立性。 在众多职能委员会中，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是 最为 基本和关键的三个，分别对公司内部的财务审计、高级经理的薪酬组合， 以及继任董事的提名负责，其中提名委员会同时还包括对现 有董事会的组 成、结构、成员资格进行考察，以及进行董事会的业绩 评价。需要强调一 点的是，将董事会业绩评价作为公司治理的持续驱 动力，通过实施科学而 全面的业绩评估，能够有效挂念董事会准时发现在履职力量和履职效果方 面的薄弱环节，进而帮助董事会制定出富有针对性的改善方案，实现董事 会的持续优化。 ③20世纪80年月，随着企业在业务和地域上的扩张和企业之间竞 争 的加剧，企业经营所面对的简单性、动态性增加，传统的董事会董事长一 一总经理模式把决策与执行相分别，增加了管理层次，降低了企业的反响 速度，不适应日益激烈竞争的市场需要。这样CEO制度应运而生，依附于 董事会 负责公司战略管理和日常经营，美国大多数公司的董事长兼任CEO。 ④ 实行了大量的措施来改进董事会，如增加大量的外部人，特殊是独 立董事，委员会主要由外部人组成，减弱董事会和CEO之间的权 力。 2、双层董事会模式双层董事会即股东将经营决策权托付给执行董事会（简称董事 会），另设一个监督董事会（简称监事会）特地行使监督职能。双层 制董 事会一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董 事会。股东大会选举监事会，再由监事会任命董事。监事会对股东大会负 责，董事会对监事会负责。双层结构在外部市场监督弱 而内部监督分散化 的状况下，开头致力于董事会和监事会在监督职能方面的整合。这种董事 会模式是社会导向型的，德国、奥地利、荷兰 和局部法国公司等均采用该 模式。 以德国为主的双层董事会的特点： ①股东相对集中、稳定。在双层制董事会的典型国家一一德国，法 人相互持股，商业银行也可是公司的主要股东，股东监控是主动和乐观 的。公司股东通过一个可依靠的中介组织来行使股东权力，通常 是一家银 行，即所谓“主银行”来代替他们把握与监督执行董事会和CEO的行为， 凭借内部信息优势，发挥实际的把握作用。假如对经理层不满足，就直接 “用手投票〃。与英美相比，德国证券市场欠兴旺，股权集中度高，外部市场约束在公司治理中的作用格外有限。 ② 监督董事会的权力高于执行董事会。在德国公司中，执行董事会和 监督董事会虽然同设于股东会之下，但监督董事会的地位和权力在某些方 面要高于执行董事会。监事会的权责主要表达在决策和监 督，执行董事会 的主要职责是执行。执行董事会每年应向监督董事会报告公司的经营政策 和长远方案以及经济效益的状况，每季度报告经营状况，对公司重大的经 营状况也应准时报告。假如监督董事会有要 求，董事会还应对某事务做特 地的汇报。所以，尽管监督董事会并不参与公司的实际经营管理，但对公 司的经营方针会产生重要的影响。双层制董事会的监事会是一个实实在在 的股东行使把握与监督权力的机构。 ③在公司内部，监督董事会成员不能再兼任执行董事。法律规定， 被控股公司不得向控股公司派出监事，两个公司也不得相互派遣自己的董 事出任对方的监事，只能是以一方派出的董事出任另一方的 监事。 ④ 监督董事会由股东代表和雇员共同组成。德国公司的监督董事 会一般由3s21人组成，其中股东代表和雇员代表各占一半。在大多 数公 司的监督董事中，还包括一名从公司外部聘请的“中立”的监 事，一般是 专家学者、有名企业家或退职的政府官员，他的一票有可能在监督董事会 表决中起打算性作用。监督董事会的成员一般要求有比拟突出的专业特长 和丰富的管理阅历。在德国公司共同决策的