合川105亩合作框架协议（先行尽调、排他）1012(1).docVIP

PAGE PAGE 1 合作框架协议 甲方： 重庆合州实业（集团）有限公司 法定代表人： 乙方：重庆渝洲教育产业集团有限公司 法定代表人： 标的公司：重庆耀诚置业有限公司 法定代表人： 鉴于： 1、甲方为标的公司的唯一股东，持有标的公司 100 %股权； 2、甲方须通过划转形式转让一宗位于 合川区合阳城街道城北片区（CB03-44/01） ，占地面积 42707 ㎡的土地（以下简称项目用地）至标的公司名下。 甲乙双方有意就标的公司股权转让及项目用地建设等事宜进行合作，为加快推进上述事项的进展，各方经协商一致后，达成如下框架协议，以期合作的顺利开展： 甲方对项目用地情况的介绍 1.1 项目用地位于 合川区合阳城街道城北片区（CB03-44/01） ，占地面积 42707 ㎡，土地性质为出让用地，土地用途为 二类住宅 用地，容积率 2.5 ，计容建筑面积 106767.50 ㎡，项目用地商业部分计容建筑面积不大于总计容建筑面积的 0 %，建筑密度≤ 35 %，绿地率≥ 35 %，限高 80 米。 1.2 项目用地的土地出让金为人民币 14413.6125 万元，已缴纳 14413.6125 万元，契税_4324083.75元，印花税_72068.10元。甲方已取得项目用地的土地使用权证（不动产权证号为： NO50004997160 ）详见附件1，用地规划许可证（编号：地字第500117202000004）详见附件2，建设工程规划许可证（编号：建字第500117202000053）详见附件3，并应在此协议签订后5个工作日内将此宗地通过划转形式转让至标的公司名下，10个工作日内完成国土证、用地规划许可证等证件的更名，股权转让完成及建设方案确定后配合乙方完成建设方案的变更审查及建设工程规划许可证的相关变更工作。 1.3 甲方须保证宗地内拆迁补偿安置工作均已完成，宗地内已完成的部分土石方工作由甲方自行结算并承担相关费用，并保证不对此次合作造成任何影响；甲方与相关合作单位（包括但不限于总包、代建、设计等）签订的与此宗地相关的合作协议均由甲方自行协商解除并承担相关费用，并保证不对此次合作造成任何影响。 1.3 4 双方约定，正式协议签订，股权转让完成后，甲方须协助乙方积极推进此宗地北侧地块的摘地工作（宗地大小暂定41亩），包括但不限于勾地协议的签订，以及确保标的公司能够以双方约定价格摘地；此41亩地块的合作条件等内容在《项目合作合同》（具体合同的名称因双方合作模式相应调整）正式协议中约定。 第二条 合作原则 2.1 正式协议签订后，甲方向乙方转让标的公司100%股权（具体实现形式在《项目合作合同》正式协议中约定） ， 具体合同的名称因双方合作模式相应调整 。标的公司由乙方合并财务报表。 2.2 乙方尽调完成后，根据尽职调查的结果积极与甲方协商，双方经协商一致的，则尽快签订具体的《项目合作合同》，落实细化第2.1条所述合作方式、交易价款、交易条件、债权债务处理等内容。 备注：具体合同的名称因双方合作模式相应调整。 第三条 资金共管 本协议签署后 5 个工作日内，甲乙双方共同以乙方的名义在银行开立一个银行共管账户，甲方提供一枚自然人印鉴共管，乙方向共管账户中存入共管资金人民币【 100万 】元，共管期为 60 日。 第四条 尽职调查 4.1 乙方按第三条约定完成资金共管后，即可安排法律及财务方面的专业人员对标的公司及项目用地进行尽职调查，尽职调查期限为 57 个工作日；甲方有义务充分配合乙方及其聘请的开展尽职调查工作的第三方机构进行上述尽职调查，并按乙方要求提供与标的公司及项目用地有关的资料。如因甲方提供的资料不全或甲方持有资料而迟延提供资料的，尽职调查的期限相应顺延。 4.2 乙方尽调完成后，根据尽职调查的结果积极与甲方协商，双方经协商一致的，则尽快签订具体的《项目合作合同》。若尽职调查的结果乙方认为已不再适用于双方合作，则有权选择终止合作，甲方须协助乙方在3个工作日内解除资金共管。 第五条 具体《项目合作合同》的内容 具体《项目合作合同》的内容，包括合作模式、交易价款、支付方式、债权债务处理等，均在乙方完成尽职调查后，由甲乙双方在本框架协议已达成一致内容的基础上另行协商确定。乙方选择100%收购甲方持有标的公司100%股权的，最终交易价格根据乙方尽职调查后进行确定，但交易价款不得高于XXXX万元。 第六条 各方责任 6.1 甲方责任 6.1.1 本协议签订后，甲方需积极配合乙方的尽职调查工作，提供乙方或乙方聘请的第三方机构所要求的与标的公司及项目用地相关的所有资料。 6.1.2 甲方及标的公司承诺，在本协议签订后 60