合同法学 课件 第十五章 保理合同.pptx

第十五章 保理合同第一节 保理合同概述保理合同的概念与特征 《民法典》第 761 条规定：“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”第一节 保理合同概述保理合同的特征 （1） 当事人：一般存在两个合同、三方当事人，包括债务人（基础合同项下的付款义务人）、债权人（基础合同中的债权人，同时也是保理合同中的应收账款出让人）、保理商（开展保理业务的金融机构及商业保理公司，即保理合同中的应收账款受让人）第一节 保理合同概述保理合同的特征 （2） 保理核心功能是融资。保理是以融资为核心功能的综合性金融服务。（3） 保理合同系一种特殊类型的债权转让合同（4） 保理合同的客体为应收账款债权，该应收账款债权可以是已到期债权，也可以是未到期债权，既可以是已发生债权，也可以是将发生债权。（5） 保理合同内容主要围绕债权转让、借款和借款担保、账款催收服务等进行约定第一节 保理合同概述2.保理合同的性质 委托代理说有如下要点：保理合同为代理合同的一种类型，债权人为委托人，保理人为代理人，代理债权人向买方追收债权并依据协议向债权人支付款项，保理人不得超出委托人的授权范围或违背委托人的指示进行民事法律行为。第一节 保理合同概述2.保理合同的性质 债权质押说有如下要点：保理合同功能是为货物卖方向保理人借款合同提供担保，就像以某种债权为借款合同提供质押一样，保理合同是通过将债权转让给保理人的合同形式为借款合同提供担保。第一节 保理合同概述2.保理合同的性质 债权转让说有如下要点：保理合同为债权转让合同的一种，保理人代替债权人成为债务人的新债权人。我国《民法典》采取这种立法例，《民法典》第 769 条规定：“本章没有规定的，适用本编第六章债权转让的有关规定。”第一节 保理合同概述3.有追索权保理与无追索权保理 （一）有追索权保理 《民法典》第 766 条规定：“当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。”第一节 保理合同概述3.有追索权保理与无追索权保理 （二）无追索权保理《民法典》第 767 条规定：“当事人约定无追索权保理的，保理人应当向应收账款债务人主张应收账款债权，保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向应收账款债权第二节 保理合同的法律效力一、保理合同的成立、生效 依据《民法典》第 762 条，保理合同应当采用书面形式，因此，书面形式为一种影响保理合同成立的形式要件，债权人与保理人在书面保理合同上签字盖章就可以使保理合同成立。第二节 保理合同的法律效力二、保理合同中对保理人的特殊保护 （一）债务人不得以应收账款虚构为由对抗保理人 《民法典》第 763 条规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”第二节 保理合同的法律效力二、保理合同中对保理人的特殊保护 （二）不得以基础交易合同变更或终止对抗保理人 《民法典》第 765 条规定：“应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。”第二节 保理合同的法律效力（三）关于保理人之间的应收账款分配顺序《民法典》第 768 条规定，按照登记优先、通知优先和按比例方式分配同一应收账款，即“已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款”。