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专题 商主体· 专项突破学习脉络图 一、公司解散与 （一）解散 项目 主要内容 种类 包括自愿解散、行政强制解散、 解散 陷入僵局（3 种）+经营管理严重 +其他途径不能解决+表决权10%以 上 自行强制解散 陷入僵局表现为：两年未开股东会；两年股东会表决不过；董事 无 法解决 ① 、利润分配请求权等权益受到损害； 不受理 ②公司亏损、 以偿还全部 ； ③公司被吊销企业法人 未进行 （二） 组 比较项目 自行 强制 债权人或股东申请 指定 组进行 时， 应 予受理： 解散事由 情形 ①公司解散逾期不成立 组； 出现之日起15 日内 ②虽然成立 组但故意拖延 ； ③违法 可能严重损害债权人或股东利益 有限 股东 ①股东、董事、监事、高级管理 ； 组成 董事或股东大会确 ②社会中介机构； 定的 组成 ③中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的 （三） 责任 项目 具体规定 承担责任主体 公司股东； 董事和控股股东；实际控制人 权利主张人 债权人 未及时 公司 贬值、流失、毁损或者灭失 怠于履行义务 主要 、账册、重要文件灭失，导致无法 责任 骗取 处置公司 给债权人造成损失，或者 依法 ，以虚假 注销登记 的 骗取公司登记机关办理法人注销登记 二、《企业 法》 （一） 原因 项目 具体规定 不能清偿到期 ①债权 关系依法成立 ② 履行期限已经届满 ③ 人未完全清偿 原因（1＋2） 资不抵债 明显缺乏清偿能力 ①报表显示 、扭亏 、法定代表人 、强制执行无法清 ②无相反证 偿 据 不能清偿到相关当事人以对 人的 负有连带责任的人未丧失清偿能力为 期 由，主张 人不具备 原因的， 应不予支持 资产虽大于负债的前提下： 司法解释 ①长期资产无法变现（要钱没有、 一条）； 具体认定 明显缺乏清