上市公司并购重组制度实践与创新教材.pptVIP

* 上市公司并购重组制度实践与创新200９年１月 第一页，共三十五页。 纲 要 －－资本市场在国家发展战略中的作用 －－全流通市场的制度环境 －－上市公司并购重组制度沿革和创新 　收购制度 　重大资产重组 　合并与分立 －－并购重组市场实践与制度创新趋势 第二页，共三十五页。 资本市场在国家发展战略中的作用 资本市场是推动生产要素和社会资源向技术创新型、资源节约型企业积聚发动机，是促进产业结构升级和经济结构调整的助推器，是增加经济发展活力和动力的源泉。 在通过市场机制配置资源方面，成熟资本市场上收购兼并的交易金额远超过直接融资额。 第三页，共三十五页。 “十一五”规划提出“推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度”。 国九条、国发34号文：大力发展资本市场是一项重要的战略任务；提高上市公司质量 中央经济工作会议（2008年12月10日）：保增长、扩内需、调结构 金融“国九条” 9大项30款，明确提出以市场化的并购重组促进“调结构”。 第四页，共三十五页。 经济全球化、市场化趋势　 并购浪潮与跨国公司 自19世纪80年代发育以来，先后经历横向并购、纵向并购、混合并购、融资并购以及跨国并购五个阶段，并购浪潮承前启后，促进了资本的集中和集聚，促进了产业结构的调整，增强了产业集中度，整合起一批代表各国核心竞争力跨国公司，为经济发展注入了新的活力和动力。 虚拟经济与实体经济的协调发展：产业升级和结构调整 第五页，共三十五页。 并购重组的经济分析 －－企业价值再发现和再创造的过程。以行业整合为背景的并购，巩固和扩大市场份额，降低生产、运营和管理成本，最大程度地发挥技术、品牌优势，共享客户群和销售链，实现规模效应和协同效应，增强企业的核心竞争力。 －－资本市场吐故纳新、企业低成本扩张的有效途径。并购重组作为资本市场公平竞争和优胜劣汰的选择机制，极大地提高了市场配置资源的效率。 －－引导、培育控制权市场形成和发展，构建有效的外部治理约束机制，促进提高上市公司质量。 第六页，共三十五页。 全流通市场的制度特征 股权分置改革结束了上市公司两类股份、两个市场、两种价格并存的历史，是我国资本市场基础性制度取得的实质性突破。 在全流通制度环境中，股份公平转让、法人财产独立、契约主体平等等股份制经济的核心制度进一步确立，上市公司的现代企业制度特征进一步健全。 随着全流通市场的到来，我国资本市场资源配置和价格发现功能得到有效发挥，产业资本的定价权和定价能力明显增强，虚拟经济与实体经济协调发展的关联度进一步提高，我国企业在全球化经济中拥有了维护国家经济利益的定价平台。 在全流通市场上，股东利益的一致性和股份流动性的增强，有力地推动生产要素和社会资源向技术创新型、资源节约型企业积聚，并购重组市场和控制权市场更加活跃，促进了产业结构升级和经济结构调整。 第七页，共三十五页。 并购重组的法律制度 《证券法》、《公司法》的修订，体现鼓励并购重组活动的立法精神 《破产法》出台，引入公司重整制度 征求意见中的《上市公司监管条例》，构建规范并购重组活动的监管制度。 第八页，共三十五页。 两法修订支持并购重组 《证券法》对上市公司收购制度做出重大修改，将收购人持股比例超过30％须履行强制性全面要约义务，调整为收购人自主选择的全面要约和部分要约制度，体现了鼓励上市公司收购的价值取向 重大购买、出售资产（重组）须经股东大会特别决议通过 发行条件放宽（以股权作为并购手段创造条件） 适当放宽对公司回购股份的限制 缩短合并分立中通告债权人的程序 强化上市公司董事、监事、高管人员的责任 强化收购人及其实际控制人的责任 强化内幕交易、操纵市场等证券违法行为的法律责任 赋予监管部门更多的监管权力和监管手段，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人 第九页，共三十五页。 上市公司并购重组基本法规制度框架 法律 《证券法》 《公司法》 行政法规 《上市公司监督管理条例》 部门规章 《上市公司收购管理办法》 配套 特殊规定 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 披露格式与准则 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 自律规则 交易所业务规则 《上市公司重大资产重组管理办法》 回购、合并、分立管理办法 第十页，共三十五页。 上市公司收购制度沿革 各国在立法和监管上对并购活动的价值取向大多持中立的态度 立法和监管部门努力的目标是：在并购中保护处于弱势的中小股东、防范内幕交易和操纵市场等欺诈活动。 股份公司制度下股东权利构造的内在不足、证券交易制度的不足及由此产生的股东救济制度缺乏，是导致一个国家对上市公司并购重组活动进行干预的根本原因。 基于对