民事起诉状（股权转让纠纷）.docxVIP

第 第 PAGE 1 页 共 2 页 民事起诉状 原告：张三，男，汉族，19XX年2月28日出生，住北京市 区 路 号楼 层 号，联系电话： 。 被告一：李四，男，汉族，19XX年1月24日出生，住北京市 区 路 号楼 层 号，联系电话： 。 被告二： A 有限公司，住所地北京市 区 路 号，法定代表人：李四，董事长。 诉讼请求： 请求判令两被告履行股权回购义务并向张三支付回购款项人民币（以下币种同）90万元； 2. 请求判令两被告向张三支付欠付分红59917.81元（暂计至2022年8月31日）； 3. 请求判令两被告支付律师费58000元； 4. 请求判令两被告承担本案诉讼费用。 事实与理由： 20XX年7月，张三与被告 A 公司签订了《股权转让协议》。根据协议约定，张三以300元每股的价格受让 A 公司持有的 B 有限公司3000股股权，但双方未办理股权变更手续，上述股权实际由 A 公司代持。20XX年10月10日，两被告共同向张三出具《回购承诺函》，约定如目标公司于2021年12月31日前未启动IPO或未被其他主体收购，张三有权要求两被告按照每股300元回购其持有的 B 公司股份，并支付期间分红=张三购买股份的价格×10%×n，其中n=张三支付股份转让款之日至两被告付清所有股份回购价款