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PAGE PAGE 3 设立有限公司发起人协议书 甲方： 住址： 法定代表人： 联系电话 ： 乙方： 住址： 法定代表人： 联系电话： 甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，在平等、自愿协商一致的基础上，现就共同投资设立 有限责任公司（以下简称“公司”）的有关事宜，特达成如下协议。 一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质 1、公司名称： 有限责任公司 2、住 所： 3、法定代表人： 4、注册资本： 5、经营范围： ，具体以工商部门批准经营的项目为准。 6、性 质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙 两方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。 二、股东及其出资入股情况 公司由甲、乙两方作为股东共同投资设立，注册资金 人民币，其中甲方出资 万 元，占 %的份额；乙方出资 万元，占 %的份额。包括启动资金, 开办资金部分，其中： 1、启动资 元人民币 甲方以现金出资 元人民币，占启动资金的 % ； 乙方以现金出资 元人民币，占启动资金的 % ； 该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金。 在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙两方共同指定的临时账户（开户行： 账号： ），任何一方均不得挪作它用。公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。 甲、乙两方均应于本协议签订之日起三十日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。 2、开办资金（本） 人民币 甲方以现金作为出资，出资额 元人民币； 乙方以现金作为出资，出资额 元人民币； 该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金。 （5）甲、乙 两方均应于公司账户开立之日起 日内，将各自应缴纳的注册资金（共计捌百万整）存入公司账户。 ( 6 ) 在储备资金不足，公司需要增加经营资金时，经全体股东协商同意，各股东按照各自所占股份比例增加出资，如有股东出现不能增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例， 并相应调整各自的出资比例 。 三、甲乙双方的权利： 1、双方按投入新设公司的出资额享受资产权益。 2、双方按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时协议各方可以优先认缴出资。 3、协议各方可依法转让其在新设公司的出资。 4、如新设公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，协议各方有权收回所认缴的出资。 5、协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。 6、法律、行政法规所赋予的其他权利。四、甲乙双方的义务 1、协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。 2、协议各方以其出资额为限对新设公司承担责任。协议各方在新设公司登记后，不得抽回出资。 3、新设公司发给协议各方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依 据。 4、在新设公司续存期间，协议各方不得与其它企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。 5、协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违 5、协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违 约责任，违约方按其应出资额的 % 向已足额缴纳出资的出资人支付违约金协。议各方不按 规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的 %向其他出资人支付违约金。 6、协议各方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。 7、法律、行政法规规定应当承担的其他义务。 五、公司管理及职能分工 1、甲方公司法定代表人 为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括： 公司成立前办理公司设立登记手续； 根据公司运营招聘员工（财务会计人员由甲乙方共同聘任, 且甲方有权指定会计师进行年度财务查核）； 审批日常事项（涉及公司发展的重大事项；甲方财务审批权限为 （讨论） 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙两方共同签字认可，方可执行）。 公司日常经营需要的其他职责。2、重大事项处理 公司遇有如下重大事项，须经协商一致方可进行： 拟由公司作为股东设立其他公司的、为其他企业、个人提供担保的； 决定公司的经营方针和投资计划； 《公司法》第三十八条规定的其他事项。 对于上述重大事项的决策，甲乙两方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理： 。 3、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每月进行一次的股东经营管理会议， 对公司上月经营情况进行总结，并对公司下月的运营进行计划部署。 六、股东资格。各方按照本协议约定缴纳出资并经工商登记后即成为公司股东