口腔诊所合伙人的股权分配.docx

口腔诊所合伙人的股权分配 口腔圈内大部分人合伙开口腔诊所都会谈到股权相关的事情，对于这一块，估计好多同行都一窍不通，完全意识不到股权里面有多少风险，所以今天我们就来聊聊这块的内容，希望让大部分盲目的同行了解一下，但是相对于更专业的人士，可能会有一些偏差，希望理解万岁吧，接下来我们开始进入正题。 三条重要的线 首先股权上面有三条很重要的线，如果持有公司67%以上股权的话，你就有了绝对的控制权，可以决定公司解散清算、增资扩股、修改章程等等一切事项。但是也不完全一定，是因为股权不一定就等于投票权，就好比京东的刘强东，当然这个只是几个特例。 投票权有什么用，举个例子： 某公司里A和B两位股东，A决定启用新的战略计划，B是大股东，对此事一票否决，不过暗地里新开公司，直接套用A的战略计划，最后还成功了。 这个案例只是说明一下股权高低在公司里能起到什么作用，也不用把社会想的那么黑暗，当然，在商业行为中也不要讲太多的感情。 还有就是很多小股东以为参股了就可以定期分红，想的是不是很美啊。但是你有没有想过，作为有主导权的大股东，可以不分红，或者设置一个好几年才分红，并且有一系列的手段可以把小股东踢走，等于向小股东借了一笔好几年免息的钱。上面只是列举了一些路人皆知的商业行为，还有很多暗箱操作不为人知，所以创业的时候最好找个律师审核一下合同，并且律师也有不同的专业，例如读知识产权的，修读刑法的等等，找个专业对口也很重要。 持股多少才合适？ 我建议最好在52%以上，这样的话，你会有很多可以微妙操作的空间，并且是股权同比的情况下，这个时候你就拥有相对的控制权，整体内部的管理，你都可以插手了，所以一般小的公司或者诊所，负责人只要持有这个比例的股份就可以了。 但是如果你一旦要重新引入资金，并且对方要控股的话呢，你就有很大可能被稀释到没有绝对控制权了。特别是诊所这个行业，很多口腔诊所的股东都是多个牙医组成的，反正我也可以上手操作，先抢了诊所再说。 有一个持股数很重要，就是34%以上的时候了，基本就有了一票否决权，虽然很多事你决定不了，但是你可以充分的保障你的权益啊。 例如：你可以拒绝修改公司章程、增资扩股和解散清算公司等一系列的事项，千万别小看一个公司的章程，就等于这个公司的宪法一样，34%股权，你就能拥有一个监督者的身份。 例如：我找个人去投资我的竞争公司，并且持有了34%的股权，我就可以拒绝掉他一切的战略决议，这样很容易导致竞争公司出现各种问题，最终导致公司倒闭。 上面三条估计是最重要的，还有一点我觉得比较重要的：“就是至少此股要1%以上”，有两个方面： 拥有诉讼权； 拥有查账权。 债务连带清偿责任 不是所有的公司都是赚钱的，当诊所倒闭的时候，欠的房租和设备商、加工厂的钱，怎么结算？ 所以拿股份之前，一定要好好审核公司的账目情况，很多口腔诊所为了挽留医生都是送股份的，但是你有没有想过，最近疫情期间，有一些诊所老板都把诊所抵押给银行换取流动资金了，并且公司的负责人都不是你老板本人。 之后就是例如虚假出资、过度控制等很多的问题都会让你有连带责任，所以最好在这块不要有太多的违规操作。 股转债条款 这些年，很多同行创业都会去找各种资本的融资，这章谈到的这个股转债条款，就是创业者的噩梦，这个条款简单来说就是投资人和创业者约定，在某些情况下（比如项目失败），投资人原先投入的资金转为创业者个人承担的债务。如果该创业者创立新公司重新出发，这笔债务还可以转化为在新公司的股份。反正就是这笔债务绑定你了，想跑没那么容易。 这就跟放高利贷一样，投资人稳赚不赔。所以签合同前一定要找个法务看的仔仔细细，并且千万别在缺钱的时候融资，有时候压力一来就签了这样的条款了。 公司注册资本 千万不要乱写这个，刚开始注册公司的时候，法律是不限制你写多少钱的，但是注册资本多，意味着股东承诺出资多，也就意味着股东承担的有限责任负担重。 比如，如果这家公司成立后，各种招募人员、购买诊所设备、付房租等等，最后公司欠债1000万元还不上，这个时候股东要承担什么责任呢？如果公司注册资本是300万元，三个小伙伴未到位出资是150万元，只要再拿出150万元替公司还债就可以了；如果公司注册资本1000万元，那同样的实缴金额，三个股东要替公司补充清偿850万元。 个人觉得股权或者作为股东就是悬在头上的达摩克利斯之剑，风险与权力并存、地位与能力相配。 所以如果要创业开一家口腔诊所，真的去好好学习一下，当你要去做一个口腔诊所的院长、负责人的时候，你就不再是一个医生，一个销售，一个简单的运营，你要有整体的观念。目前最合理的股权架构应该是：如果不涉及到前期就要融资，那么应该是动态股权架构最合适。