有限合伙协议.docVIP

PAGE 1 - ××股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙协议 （第一次修订） 鉴于XX（天津）投资管理有限公司（作为“普通合伙人”，以下称“天津XX”）已与初始有限合伙人郭君磊XXX先生共同设立了××股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“有限合伙”）；××信托有限责任公司（以下称“××信托”)、【】、【】、【】均同意按照本协议所定条款及条件作为有限合伙人参与有限合伙，同时郭君磊XXX先生退出有限合伙。为此，天津XX、××信托、【】、【】、【】根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下称“《合伙企业法》”）于2010年【】月【】日重新签订本《有限合伙协议》（以下称“本协议”）。 有限合伙 名称 有限合伙的名称为××股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 主要经营场所 有限合伙的主要经营场所在天津空港经济区综合保税区航空产业支持中心A138。 目的 有限合伙的目的为按照本协议约定对××××房地产开发有限公司（以下称“项目公司”）进行投资，取得投资回报。 有限合伙不得以任何形式公开募集和发行基金。 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 经营期限 有限合伙的经营期限为自本协议签署之日起五年。经合伙人会议决定，有限合伙的经营期限可以延长一年。 合伙人及其出资 普通合伙人 有限合伙的普通合伙人为天津XX，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，住所在天津空港经济区综合保税区航空产业支持中心A132，持有注册号为120000400111736的《企业法人营业执照》。 有限合伙人 有限合伙人的有限合伙人如下： 名称 住所 ××信托有限责任公司 出资 有限合伙各合伙人认缴出资的总额为叁亿玖仟伍佰贰拾万元（￥395,200,000.00）。 各合伙人均以现金方式出资，各合伙人认缴出资额如下： 名称 认缴出资额（人民币：元） 天津XX 【】 ××信托 【】 【】 【】 【】 【】 【】 【】 各合伙人应在本协议签署后【3】个工作日内将其认缴的有限合伙出资全部缴付至有限合伙账户。 如任何有限合伙人未能按照 REF _Ref257455592 \r \h 2.3.3条约定缴付出资，每迟延一日，应按照其认缴出资额的千分之三向有限合伙支付违约金，违约金在按期缴付出资的合伙人之间按出资比例分配。各方在此授权普通合伙人，如任何有限合伙人逾期缴付出资超过15日的，普通合伙人有权独立决定强制该违约合伙人退伙、相应缩减有限合伙的总认缴出资额，普通合伙人并可独立决定接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的出资承诺。 出质禁止 未经合伙人会议同意，任何合伙人均不得在其持有的有限合伙财产份额之上设定质押。 投资业务 投资目标和方式 本有限合伙的投资目标为××房地产开发有限公司（以下称“项目公司”）。项目公司为普通合伙人的关联方，系××项目（下称“项目”）的开发主体。项目四至为： 有限合伙取得的合伙人缴付的出资中，不超过【 】元将用于对项目公司进行股权投资、取得项目公司不超过49%的股权。具体股权比例、投资及退出方式等以有关各方另行签署的项目投资文件（以下称“投资文件”）的约定为准。 有限合伙应在合伙人缴清出资后45日内按照投资文件的约定完成对项目公司的投资（包括但不限于取得项目公司的股权）；并且，有限合伙将由普通合伙人按照投资文件的约定处置投资资产以实现投资退出。 现金管理 有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，应以存放银行、购买央行票据、国债的方式进行管理。 资金保管 有限合伙应委托一家商业银行（“托管银行”）对有限合伙账户内的全部现金实施托管，托管银行的聘请及更换由合伙人会议决定。 有限合伙发生任何现金收取和支出时，均应遵守与托管银行之间的保管协议规定的程序，以确保资金安全。 举债限制 本协议签署后，如因可用现金不足以支付到期应付合伙费用，有限合伙可安排第三方垫付费用并按照本协议 REF _Ref257181488 \r \h 4.1.4条约定承担资金成本。除此之外，非经合伙人一致同意，有限合伙存续期间内不得举借债务。 费用及损益分配 合伙费用 有限合伙日常运营及为实现有限合伙目的而发生的下列费用（以下称“合伙费用”）由有限合伙承担： 开办费，即有限合伙组建、设立相关的费用，包括筹建费用，因政府登记、备案事项发生的费用，法律、会计等专业顾问费用等。开办费以人民币150万元为上限，超出部分由普通合伙人承担，或由有限合伙承担但从应付普通合伙人的管理费中扣除。 管理费，即作为普通合伙人依据本协议向有限合伙提供的管理及其他服务的对价，由有限合伙向普通合伙人支付的费用。本协议签署后的有限合伙存续期间内，于每个日历年度结束之前支付下一年的管理费；首期管理费于本协议签署后【二十】个工作日内支付，计费期间自